公司章程在公司运营生活当中,有公司“骨骼”的作用,也常被人称作“公司宪章”。公司宪章,顾名思义,即指除了公司法之外,公司章程具有指导公司发展、约束公司及其相关人员行为的最高效力。公司章程如此重要,但是并未被广泛认知。要想真正制定适合公司个体发" />

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论公司章程法律效力

作　者: 康磊
导　师: 张竞芳
学　校: 郑州大学
专　业: 民商法学
关键词: 公司章程法律效力公司公司法
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2009年
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内容摘要

公司章程的学位论文">公司章程在公司运营生活当中,有公司“骨骼”的作用,也常被人称作“公司宪章”。公司宪章,顾名思义,即指除了公司法之外,公司章程具有指导公司发展、约束公司及其相关人员行为的最高效力。公司章程如此重要,但是并未被广泛认知。要想真正制定适合公司个体发展的公司章程,应对公司章程法律效力有一个完整性、体系性的了解。本文通过对公司章程法律效力的系统性分析,运用法解释学等研究方法,分四个部分对公司章程法律效力进行探讨:第一部分,对公司章程法律效力进行了基础性论述。从法律效力入手,认为公司章程的法律效力是基于公司法的授权与章程制定者的合意,在时间上、空间上及其作用对象上具有的法律强制约束力。公司章程法律效力源于合同、组织规范及公司法,公司章程,法律效力由主体要素、形式要素、程序要素和内容要素构成,其表现方式包括行使权利与履行义务。通过对公司章程效力理论的基础性论述,为下文分析公司章程法律效力做好铺垫;第二部分,对公司章程法律效力的范围展开论述,认为公司章程的法律效力始于公司成立登记之前的公司章程制定之时、终于公司注销登记之时,既具有对内效力又具有对外效力。对内效力包括对公司、股东会、董事会、监事会及高级管理人员的法律效力,对外效力包括对与公司交往的第三人及社会公众的公示效力及公信效力;第三部分,对公司章程发生瑕疵和变更时其法律效力的影响进行了分析。将章程瑕疵产生的原因划分为程序性瑕疵与实质性瑕疵,并针对发生瑕疵后的法律后果、补救方式进行了阐述,认为通过召开股东会或诉讼等方式,在瑕疵得到纠正后公司章程依然具有法律效力;在公司章程变更的论述中,分析了公司章程变更的原因有发生瑕疵而变更和公司自身情况发生变化或为更好的适应修改后的法律法规而变更,明确了公司章程修改应当以修改主体合法、修改内容合法、修改程序合法为前提,以不得违法、不得损害股东利益、不得损害第三人利益为原则,通过提案、召开修改章程大会、审议通过、备案登记等程序,赋予变更后公司章程法律效力;第四部分,选取实践当中与公司章程效力可能存在冲突的几类法律文件与公司章程效力进行比较,认为公司章程不得违背公司法的强行规范,但可以在法律允许的范围内优先于任意性规范使用,与发起人协议和股东会决议的效力相比,公司章程具有更高的法律效力。最后,本文得出结论:公司章程是公司法结构体系中的重要内容,其法律效力对公司的作用与影响可谓自始至终,它既是公司设立的基础,也是公司赖以存续的灵魂,应当得到公众的关注,使公司章程的法律作用得到充分体现。

全文目录

摘要  3-5
Abstract  5-8
引言  8-11
  (一) 选题背景  8
  (二) 研究现状  8-10
  (三) 研究意义  10
  (四) 研究思路  10-11
一、公司章程的学位论文">公司章程法律效力概述  11-19
  (一) 公司章程的法律效力  11-13
  (二) 公司章程法律效力渊源  13-15
  (三) 公司章程法律效力要素  15-18
  (四) 公司章程法律效力的表现形式  18-19
二、公司章程法律效力的范围  19-33
  (一) 公司章程法律效力的时间范围  19-23
  (二) 公司章程法律效力的对内范围  23-27
  (三) 公司章程法律效力的对外范围  27-33
三、公司章程的瑕疵及其变更  33-41
  (一) 公司章程的瑕疵对其法律效力的影响  33-37
  (二) 公司章程的变更对其法律效力的影响  37-41
四、公司章程与其他法律文件的效力博弈  41-46
  (一) 公司法与公司章程的关系  41-42
  (二) 发起人协议与公司章程的法律效力比较  42-44
  (三) 股东会决议与公司章程的法律效力比较  44-46
结论  46-47
参考文献  47-50
后记  50

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