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论我国公司人格否认法律制度的完善

作　者: 杨文斌
导　师: 符启林
学　校: 中国政法大学
专　业: 经济法学
关键词: 公司独立人格股东有限责任公司人格否认
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
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内容摘要

公司独立人格原则是现代公司法的基础,公司独立人格原则将公司人格和股东人格进行鲜明的区分,并设定一系列的权利和义务,确保公司的独立市场经济主体地位,发挥了公司在经济生活中的重要功能,对于激发人们的投资热情、促进社会财富的增值具有巨大的推动作用。但是,公司独立人格在发挥其积极作用的同时,也可能成为股东等主体滥用的工具,从而破坏公司法的利益平衡关系,损害债权人等利益相关者的合法权益,这是违背公司法的基本原则的。公司人格否认即是对该情况的司法救济途径。公司人格否认通过在特定情况下否定公司的独立人格,还原公司内部失衡的利益关系,追究相关股东的无限连带责任,达到维护公司法的利益平衡的目的。我国2005年《公司法》已经确认了公司人格否认原则,并就一些特殊情况进行了细化规定,如一人公司的人格否认适用。但是,我国的规定仍过于抽象,既缺乏具体的法律文件来指引其适用,也没有丰富的案例材料来推动其完善。因此,如何更深入地理解公司人格否认的法理,在总结与借鉴的基础上探寻我国公司人格否认法律制度的完善途径,是我国公司法的重要研究课题。本文试针对该问题,由深到浅、从抽象到具体,遵循法律原则、完善路径、构成要件、适用情形的思路,对我国公司人格否认法律制度的完善提出建议。本文共分为四章。第一章主要论述了公司人格否认的基本理论,简述了公司人格否认的产生原因,并探究其产生背后的理论根源,这些理论根源同时也表明了公司人格否认的基本特点,为整个法律制度的构建和完善提供思想基础。第二章主要是对公司人格否认制度的比较法考察,介绍国外关于该制度的立法概况和主要理论学说,从而为我国的制度建设提供借鉴。第三章简要回顾了我国关于公司人格否认立法和实践的历程,反映了司法实践和立法完善的良性互动,同时对我国2005年《公司法》的相关规定进行介绍和评述。第四章则是对完善我国公司人格否认法律制度的思考,遵循适用原则、完善路径、构成要件、适用情形的思路,形成我国公司人格否认法律制度的完整体系。

全文目录

摘要 4-6ABSTRACT 6-10第一章公司人格否认法律制度的理论概述 10-16 一、公司人格否认法律制度产生的原因 10-12 二、公司人格否认法律制度的理论基础 12-16 (一) 禁止权利滥用的诚信原则 12-13 (二) 公平正义的价值追求 13-14 (三) 利益平衡的调节机制 14-16第二章国外公司人格否认制度的立法考察 16-24 一、美国——"刺破公司面纱" 16-18 二、英国——"揭开公司面纱" 18-19 (一) 明文规定的类型 18-19 (二) 判例确定的类型 19 三、日本——"法人人格否认" 19-20 四、德国——"股东直索责任" 20-22 五、国外相关立法的简要评述 22-24 (一) 渊源与趋势 22 (二) 与公司独立人格原则的关系 22-23 (三) 制度特点 23-24第三章我国有关公司人格否认的立法概述 24-28 一、2005年《公司法》之前的规定 24-26 二、2005年《公司法》的规定及评述 26-28第四章我国公司人格否认法律制度的完善 28-38 一、明确公司人格否认法律制度的适用原则 28-30 (一) 谨慎适用原则 28-29 (二) 被动适用原则 29 (三) 实际有效原则 29-30 二、构建和完善公司人格否认法律制度的法律渊源 30-32 三、严格公司人格否认的适用要件 32-34 (一) 前提条件 32-33 (二) 客观要件 33 (三) 主观要件 33-34 (四) 结果要件 34 四、归纳公司人格否认的适用情形 34-38 (一) 公司资本显著不实 34-35 (二) 利用公司独立人格逃避合同义务 35-36 (三) 利用公司独立人格逃避法定义务 36 (四) 公司人格形骸化 36-37 (五) 未尽清算义务 37-38结语 38-39参考文献 39-40

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