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一人公司中债权人利益保护的法律问题研究

作　者: 罗丽娅
导　师: 刘晋叶
学　校: 山西财经大学
专　业: 经济法学
关键词: 新公司法一人公司债权人利益保护法律制度完善
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

立法承认一人公司的地位之前,一人公司是以事实上的公司形态所存在的。后来,随着实质意义上的一人公司大量涌现,在社会经济活动中起到了一定的作用,这时各国的公司法才逐渐接受这一特殊的公司的形态。一人公司是指公司的股份或出资全部归属于单一股东的公司,我国对一人公司的立法态度也经历了从否定到肯定的过程,直到在2006年新修改的公司法中才正式确立其法律地位。一人公司的产生,是现代社会经济发展的必然产物,符合社会生产力的发展要求。一人公司与传统的普通公司最大区别的就在于股东的唯一性,它的出现对传统的公司法律制度理论形成了很大的冲击。在我国,一人公司的产生和设立有着重要的意义,它有利于鼓励投资创业、积累资金、发展经济和增加就业。但是,由于一人公司股东的唯一性和责任的有限性,容易导致一人公司中唯一股东在有限责任制和公司独立人格这两大保护伞下,在所有权和经营管理权相融合下为谋取个人私利而滥用权利,从而使债权人利益受到损失的可能性大大增加。因此,为了保护一人公司债权人利益,降低交易的风险,必须对一人公司进行相应的法律规制,建立完善的债权人利益保护制度。本文针对这一课题,以我国新公司法确认一人公司合法地位为背景,以其存在优势和产生的弊端为切入点,阐释一人公司对债权人利益产生的侵害及保护的必要性。通过两大法系典型国家对一人公司债权人法律保护的比较分析,总结其先进的经验,具体研究我国一人公司债权人利益法律保护制度的不足及存在的问题,并相应提出一些具有操作性的措施,以更好的保护债权人的利益。本文除了导论和结论以外,正文由五部分构成。第一部分为一人公司概述。本部分从一人公司的概念及法律特征这一内容为基本切入点入手,在分析基本理论的基础上,总结出一人公司在社会经济中存在的价值。结合一人公司独特的特性,总结出一人公司存在的优势和弊端,从而揭示并引出一个根本问题:一人公司这一特殊形态在债权人利益保护方面应该作出一个特殊的法律规定。第二部分为一人公司对债权人利益的侵害。本部分以第一部分为基石,在此基础上重点分析并阐述了一人公司这一特殊形态给债权人利益造成的侵害。由此部分得出的结论,提出一人公司下债权人利益保护的必要性,为以下几个部分的论述提供强有力的支持。第三部分为国外一人公司中债权人利益保护法律规制的借鉴。通过此部分的论述可以看出两大法系典型代表国家对债权人利益保护的独特性,并由此分析其独特性,借鉴其对一人人公司债权人利益保护的先进经验,为完善我国的立法提供提供有力的支持。第四部分为我国新公司法对一人公司债权人利益保护规定及不足。这一部分简要的阐述了我国一人公司对债权人利益保护的法律规定,重点对我国立法对一人公司债权人利益保护规定的不足之处进行了详细的阐述,从而为第五部分的立法完善奠定基础。第五部分是完善我国一人公司债权人利益保护的法律构想。这一部分是以第三、第四部分为理论基础,总结和借鉴各国的一人公司债权人利益法律保护制度的先进经验,从而得出完善我国一人公司债权人利益法律保护制度的具体措施。

全文目录

摘要  6-8
Abstract  8-12
1 一人公司概述  12-16
  1.1 一人公司概念及存在的价值  12-14
    1.1.1 一人公司概念  12-13
    1.1.2 存在的价值  13-14
  1.2 一人公司存在的优势和弊端  14-16
    1.2.1 一人公司存在的优势  14-15
    1.2.2 一人公司存在的弊端  15-16
2 一人公司对债权人利益的侵害  16-19
  2.1 造成侵害的原因  16-17
    2.1.1 滥用法人人格和有限责任造成的侵害  16
    2.1.2 欠缺的组织结构造成的侵害  16-17
  2.2 对债权人利益保护的必要性  17-19
3 国外一人公司中债权人利益保护法律规制的借鉴  19-22
  3.1 英美法系国家设立的保护制度  19-20
    3.1.1 英国  19-20
    3.1.2 美国  20
  3.2 大陆法系国家设立的保护制度  20-22
    3.2.1 法国  20-21
    3.2.2 德国  21-22
4 我国新公司法对一人公司债权人利益保护规定及不足  22-26
  4.1 新公司法对一人公司债权人利益保护规定  22-23
    4.1.1 提高一人公司法定资本限额  22
    4.1.2 制定主体身份登记制度  22
    4.1.3 限制股东设立行为  22-23
    4.1.4 确立财务会计报告的审计制度  23
    4.1.5 责任明确性  23
  4.2 新公司法对一人公司债权人利益保护规定的不足  23-26
    4.2.1 相关制度制定过于简单，实践操作性不强  23-24
    4.2.2 法人人格否认制度适用范围狭窄，实践操作性不强  24-25
    4.2.3 组织机构不完善带来的侵害  25
    4.2.4 自我交易行为未加约束  25-26
5 完善我国一人公司债权人利益保护的法律构想  26-34
  5.1 公司法人人格否认制度具体适用的完善  26-27
  5.2 一人公司内部信息公示制度的完善  27-29
    5.2.1 设立行为配套制度的完善  27-28
    5.2.2 特殊交易信息制度的完善  28-29
  5.3 健全、完善审计制度  29-30
  5.4 治理结构的完善  30-33
    5.4.1 调整董事会职权范围  30-31
    5.4.2 赋予主要债权人决策执行中的监督权  31-32
    5.4.3 完善监事制度  32-33
  5.5 引入连带保证责任制度  33-34
结论  34-35
参考文献  35-37
致谢  37-38
攻读硕士学位期间发表的论文  38-39

一人公司中债权人利益保护的法律问题研究

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