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公司人格否认之否认法律问题研究

作　者: 王旭刚
导　师: 何松明
学　校: 宁波大学
专　业: 民商法学
关键词: 公司人格否认有限责任企业责任公司人格否认之否认
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2005年
下　载: 49次
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内容摘要

通过对现有公司人格否认的若干理论和考量因素的考察,文章认为,公司人格否认法理界限模糊、法官的主观意志强、缺乏细致的推理和统一的标准、最终的检验方法只能归结为法理上的公平与正义。我国法学家对公司人格否认理论的认定并没有脱离美国的标准,只是将该理论加以了体系化和逻辑化。在我国适用公司人格否认必然要求现行的司法制度进行较大改变。公司人格否认的非常态发生性和目标模糊性导致其不具有限制风险扩大的功能。鉴于此,文章主张废除公司人格否认法理,建立公司人格否认之否认制度,坚持新内涵下的有限责任,并将股东责任明确化。公司人格和有限责任的发展证明了股东有限责任的出现和发展是经历过长期的历史考验的,并在相当长的时期内发挥了重大的作用。但随着近代公司的发展,有限责任也出现了危机,法律上主张以限制手段加以规范,其中最重要的是公司人格否认法理。由于传统的有限责任特权论的观点无法主张对其自身限制的解禁,文章提出了有限责任的新内涵理论,并在此基础上建构公司人格否认之否认制度。首先,文章以效率判断来替代容易引起价值混乱的有限责任的公平与正义,认为企业本质的契约理论将公司改造为契约的结合体,突破了传统的代理理论和股东的单极化,股东只是作为公司利益体的一方,无须对公司的全部责任负责。其次,文章通过对四种类型的公司形式的考察,认为有限责任并非是股东的特权,而是公司运行中最具有效率的责任形式,对于参与各方均具有价值;同时,公司的众多治理结构和社会责任的引入也代表了股东控制权的削弱。再次,文章尝试从自愿债权人和非自愿债权人两个方面对公司人格否认之否认的自然人责任明确化,前者包括合同前的误导和合同后的误导,后者包括对参与侵权事件的股东责任追究和相关辅助手段的应用。文章建议对关系企业及企业责任特别加以规定,明确其责任承担。最后,文章就我国集中型股权结构下的股东责任调整提出了一些建议,并通过对大陆与台湾在股东责任立法上的考察,就公司法的修正与补充提出若干意见。

全文目录

摘要  4-5
ABSTRACT  5-8
引言  8-10
1 公司人格否认之否认的前提——功能紊乱的公司人格否认制度  10-16
  1.1 现有公司人格否认理论的适用标准  10-12
  1.2 我国法学家对公司人格否认适用标准的认定  12-14
  1.3 公司人格否认的实践与批判  14-16
2 公司人格否认之否认的理论基础——以股东有限责任为轴心  16-28
  2.1 公司人格及股东有限责任的演化  16-22
    2.1.1 公司人格的独立化  16-18
    2.1.2 股东有限责任的出现及发展  18-20
    2.1.3 有限责任的异化及限制  20-22
  2.2 股东有限责任的新内涵  22-28
    2.2.1 公司本质的契约理论  22-24
    2.2.2 效率角度的有限责任制度  24-28
3 公司人格否认之否认制度的构建  28-35
  3.1 公司人格否认之否认的制度背景分析  28-31
  3.2 公司人格否认之否认的责任构建  31-35
    3.2.1 自然人股东责任  31-33
    3.2.2 关系企业及企业责任  33-35
4 公司人格否认之否认的适用及展望  35-41
  4.1 我国股东有限责任的调整现实  35-37
  4.2 我国公司法的修正与补充  37-41
    4.2.1 自然人股东的责任适用  37-39
    4.2.2 关系企业责任的适用  39-41
参考文献  41-44
附录最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）（部分）  44-45
在学研究成果  45-46
致谢  46

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