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论有限责任公司股东退出机制及其立法完善

作　者: 张珅
导　师: 李强；于维同
学　校: 沈阳工业大学
专　业: 民商法学
关键词: 有限责任公司股东退出股权转让股权回购司法解散
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
下　载: 42次
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内容摘要

有限责任公司兼具资合性与人合性两个特点,比较重视股东之间的信任和合作关系,如果股东之间缺少信赖,那么公司就会难以为继。因此,就必须给予股东一个良好的退出机制,避免因为公司僵局而带来更大的损失。这是因为股东之间如出现了相互抵制而抗衡的现象,不仅会浪费内部资源,更有可能因为内部僵局的恶化给外部资源带来损害。此外,有限责任公司股东的人数较少,股东极有可能参加公司的治理,出现经营权与所有权不分的现象。所以出现了公司僵局之后,股东的出资转让便受到了限制,产生了难退出的情况。退出难的僵局如不及时解决,就可能出现公司的治理问题,进而影响到公司的内部利益,最后,有可能进一步影响到公司的外部利益。本文针对有限责任公司股东保护理论及股东退出机制的情形进行了分析,探讨了股东退出机制下的股东权利保护和救济。通过探讨有限责任公司股东退出机制的价值,揭示有限责任公司股东退出机制的必要性以及独特性,然后,对股东退出机制的主要立法例进行比较。根据有限责任公司股东退出机制下的救济层次理论,从制度上对股东退出机制作出救济层次的安排,重点对三个退出机制即股权转让、股权回购与司法解散分别进行了具体的实证上的构建。本文立足于有限责任公司股东救济理论,在对股东救济理论研究基础上,建构股东退出机制救济层次。通过对有限责任公司股东退出机制的权利属性、价值评价及利益保护的研究,深入分析有限责任公司股东退出机制。有限责任公司的特征决定了必须给予其股东以退出机制,也只有给股东良好的退出机制,才能实现资本的良好运作,公司治理才能获得保障。这样一来,就可以更好的避免股东的出资长期被锁定而出现僵局。因此,本文从救济层面出发,根据股东救济理论,对股权转让、股权回购与司法解散在有限责任公司股东退出的实践应用中构建出更完善的体系。

全文目录

摘要  5-6
Abstract  6-9
第一章绪论  9-11
  1.1 选题的原因  9
  1.2 课题国内外研究的基本状况  9-10
  1.3 论文的目的和意义  10
  1.4 论文的主要内容  10
  1.5 论文的创新点  10-11
第二章有限责任公司股东退出机制概述  11-16
  2.1 有限责任公司股东退出机制的定义、特征  11-12
  2.2 有限责任公司股东退出机制的必要性  12-13
  2.3 有限责任公司股东退出机制的救济理论  13-16
第三章我国有限责任公司股东退出的现状  16-23
  3.1 我国有限责任公司股东权利保护和救济的现状  16-18
  3.2 我国有限责任公司股东退出发生的问题  18-23
第四章各国和地区有限责任公司股东退出机制的立法例  23-29
  4.1 德国有限责任公司股东退出机制  23-24
  4.2 法国有限责任公司股东退出机制  24-25
  4.3 英国有限责任公司股东退出机制  25-26
  4.4 美国有限责任公司股东退出机制  26-27
  4.5 日本有限责任公司股东退出机制  27-28
  4.6 我国台湾地区有限责任公司股东退出机制  28-29
第五章我国有限责任公司股东退出机制的立法完善  29-45
  5.1 股东退出机制在股权转让方面的立法完善  29-34
    5.1.1 股权转让的概述  29-30
    5.1.2 股权转让的效力  30-31
    5.1.3 我国有限责任公司股权转让制度的立法完善  31-34
  5.2 股东退出机制在股权回购方面的立法完善  34-39
    5.2.1 股权回购与股权回购请求权概述  34-35
    5.2.2 股权回购制度的必要性  35-37
    5.2.3 我国有限责任公司股权回购制度的立法完善  37-39
  5.3 股东退出机制在司法解散方面的立法完善  39-45
    5.3.1 司法解散概述  39-40
    5.3.2 有限责任公司的司法解散与公司僵局  40-41
    5.3.3 我国有限责任公司司法解散制度的立法完善  41-45
第六章结论  45-46
参考文献  46-48
在学研究成果  48-49
致谢  49

论有限责任公司股东退出机制及其立法完善

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