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论有限责任公司股东身份确认

作　者: 史克银
导　师: 汪莉
学　校: 安徽大学
专　业: 法律
关键词: 有限责任公司股东身份确认原则规则
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
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内容摘要

股东身份是取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。确认公司股东身份是解决绝大多数有关公司争议的前提。无论是对公司内部或是对公司的债权人而言,正确认定有限责任公司股东均具有非常重要的意义。一般来说,有限责任公司股东身份的取得,主要有以下途径：一是参与公司设立或者认缴公司出资而成为公司的原始股东；二是在公司成立后,通过继受公司原股东的股权而成为公司的股东；三是在公司成立后,因公司增加资本金而新加入公司,成为公司股东。无论是通过以上何种途径取得股东身份,有限责任公司股东所持有的股权均需依托一定的方式来证明,当事人也需以一定的方式宣示其公司股东身份,以便相关利害关系人对其公司股东身份有一个准确的判断。实践中,认定有限责任公司的股东身份,通常需要结合公司章程、公司股东名册、公司登记文件、出资证明文件等形式化证据进行认定,必要时还需要结合签署公司章程、实际出资、公司其他股东的意思表示等实质性证据加以认定。笔者认为,要准确认定有限责任公司股东身份,应当区分当事人不同的取得方式,对各种形式化证据和实质性证据进行综合认定。在股东身份原始取得的情况下,参与签署公司章程并被公司章程记载为股东,对确认当事人的股东身份具有决定性意义,当事人被有限责任公司股东名册记载为股东,具有对抗公司的效力；在股东身份继受取得的情形下,不但要考量股权转让协议、遗赠协议等形式的证据,还需要进一步探究有限责任公司其他股东的真实意思。另外,在涉及公司之外第三人利益的情况下,考虑到公司法的公示主义和外观主义特征,应当优先确认工商登记文件对确认有限责任公司股东身份的证明效力。本文立足于公司法团体法的特征,从有限责任公司股东所具备的特征出发,综合分析当事人在取得股东身份的过程中所形成的不同形式的证据材料,确立了认定有限责任公司股东身份的若干原则和不同的具体规则,并结合笔者亲身司法实践,对几种特殊情形下的股东身份认定进行了探索性的论述,希望在认定有限责任公司股东身份的过程中,确立正确的司法理念、合理地分配举证责任,从而实现维护公司稳定、追求交易安全和效率的价值取向。本文以笔者所办理的一个真实案件提出问题,从认定有限责任公司股东身份的法理分析、认定有限责任公司股东身份的原则、认定有限责任公司股东身份的证据以及解决认定有限责任公司股东身份过程中的证据冲突等几个方面进行阐述,表明观点,并依据所持观点,对实践中存在的,几种特殊情形下有限责任公司股东身份的认定问题进行分析,最后结合所论述的有关认定有限责任公司股东身份的原则、规则等,探讨性地提出了对真实案件的处理办法,试图为实践中认定有限责任公司的股东身份开辟一条便捷而又可行路径。

全文目录

摘要  5-7
Abstract  7-9
引言  9-11
一、有限责任公司股东身份确认的法理分析  11-16
  (一) 股东与股东权利  11
  (二) 有限责任股东身份取得的限制  11-14
  (三) 有限责任公司股东身份的取得方式  14-16
二、有限责任公司股东身份确认的原则  16-19
  (一) 维护团体法律关系的稳定性  16
  (二) 兼顾各方当事人的利益平衡  16-17
  (三) 体现商法的公示主义和外观主义  17-18
  (四) 优先保护善意第三人的利益  18
  (五) 制裁规避法律的行为  18-19
三、认定有限责任公司股东身份的证据分析  19-28
  (一) 签署公司章程并被公司章程记载为股东对认定原始股东身份具有决定性意义  19-20
  (二) 股东名册的记载对认定股东身份具有推定的效力  20-22
  (三) 工商登记文件在确认有限责任公司股东身份中的作用  22-24
  (四) 实际出资不是取得有限责任公司股东身份的决定性条件  24-26
  (五) 股权流转资料不是继受取得有限责任公司股东身份的充分证据  26
  (六) 实际享有股东权利的当事人并不当然具备公司股东身份  26-28
四、有限责任公司股东身份认定过程中证据冲突的解决  28-31
  (一) 形式化证据与实质性证据相冲突的处理  28-29
  (二) 股东身份确认中涉及不同关系的处理  29-31
五、几种具体情形下的股东身份认定  31-35
  (一) 瑕疵出资情形下有限责任公司原始股东身份的认定  31-32
  (二) 瑕疵股权转让后的股东身份确认  32
  (三) 存在隐名出资情形下的股东身份确认  32-33
  (四) 挂名股东转让股权后股东身份的确认  33
  (五) 冒名股东的处理  33-34
  (六) 干股股东的处理  34-35
结语  35-38
参考文献  38-40
致谢  40

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