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论董事的勤勉义务

作　者: 王程铭
导　师: 汪世虎
学　校: 西南政法大学
专　业: 法律
关键词: 董事勤勉义务判断标准合资企业责任承担经营判断原则
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
下　载: 9次
引　用: 0次
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内容摘要

我国对公司法的研究起步比较晚,对董事勤勉义务的研究更是最近二十年才开始的。但随着经济不断发展,商事行为的复杂性和多样性的日趋明显,需要有更多的专业人士参与到公司的日常经营活动中来,如此一来董事会及董事的权利就不断扩张,公司运作模式随之由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”不断转化。为了使董事对公司尽职尽责,不滥用法律、法规及公司章程赋予的权利,现代各国立法均强化了对董事义务及责任的规制。相比较来说,我国公司法对于董事勤勉义务的规定较为单薄,虽然在公司法中提及董事的勤勉义务,但并未解释何谓勤勉义务,如何界定董事是否合理并适当地履行了该项义务,违反此项义务董事如何承担相应责任。其中,最重要的就是缺乏董事勤勉义务的判断标准。由于法律上对其规定的缺失,董事勤勉义务的相关问题在实践中也渐渐凸显出来。本文旨在通过案例分析的形式,对董事勤勉义务进行探讨,以明确董事勤勉义务的判断标准等立法未明确的问题。全文分三大部分:第一大部分,简要介绍了据以分析研究的“天津大地商贸有限责任公司诉何某损害公司利益”一案和一审、二审法院所作出的判决,为下文的分析论述提供基础。第二大部分分为两个小部分,首先明确了本案的焦点:一是中外合资企业董事会的特殊性;二是董事勤勉义务的判断标准;三是违反勤勉义务的责任承担。其次,指出了争议与分歧,即本案存在的争议和争议的原因。这是下文分析和论述的重点。第三大部分为本文的重点——研究结论。本部分首先针对案例的三个焦点通过相关理论的论述并结合案例进行逐一分析,阐述了本案中存在的问题及相应的解决对策;其次对案例进行了归纳,反映出我国目前存在的问题;最后,对我国董事勤勉义务制度的完善提出建议。

全文目录

摘要  6-7
Abstract  7-10
引言  10-11
一、案情简介  11-14
二、案件焦点与分歧意见  14-15
  （一）案件焦点  14
  （二）争议与分歧意见  14-15
三、研究结论  15-28
  （一）中外合资企业董事会的特殊性  15-17
    1. 中外合资企业的董事会的特殊性  15-16
    2. 本案分析  16-17
  （二）董事勤勉义务的判断标准  17-22
    1. 董事勤勉义务的内涵  17-18
    2. 外国董事勤勉义务的立法及判断标准  18-20
    3. 我国董事勤勉义务的判断标准  20-21
    4. 本案分析  21-22
  （三）违反勤勉义务的责任承担  22-23
  （四）本案小结  23-24
  （五）完善我国董事勤勉义务的建议---引入经营判断原则  24-28
    1. 引入经营判断原则的必要性  24-25
    2. 经营判断原则的构成要件  25-28
致谢  28-29
参考文献  29-30

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