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我国公司法人格否认制度研究

作　者: 梁良
导　师: 魏盛礼
学　校: 南昌大学
专　业: 民商法学
关键词: 公司法人人格否认制度公司法
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2012年
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内容摘要

公司法人格否认以公司独立人格和股东有限责任为基础,之所以存在这种否认情形是因为公司制度在运作过程中会出现被人利用的事实。在这种背景下,公司法人格否认制度逐渐产生、发展和成熟。本文以我国公司法人格否认制度为研究对象,旨在弄清楚我国在构建公司法人格否认制度中的若干问题。文章主体主要由四个部分构成,具体如下：第一部分为概述部分,概述了人格、法人、公司法人的基本概念,说明了公司法人格否认的基本内涵和本质特征以及立法沿革、制度价值。第二部分介绍了国内外公司法人格否认制度。介绍了主要英美法系国家(美国、英国)和主要大陆法系国家(德国、日本)的公司法人格否认制度。。第三部分主要从立法上分析了我国公司法人格否认制度的缺陷及原因。笔者认为主要不足在于我国立法规定过于粗犷、司法解释缺失及司法模式的不足。第四部分为我国公司法人格否认制度的立法完善的建议。例如,设立公司法人格否认专章；其次从具体适用情况上进行立法完善；除此,还建议完善公司法人格否认方面的司法解释,以及发挥典型性案例积极作用。

全文目录

摘要  3-4
ABSTRACT  4-8
引言  8-9
第1章公司法人格否认制度相关概述  9-19
  1.1 人格、法人、公司法人  9-11
    1.1.1 人格  9
    1.1.2 法人  9-10
    1.1.3 公司法人  10-11
  1.2 公司法人格否认  11-12
  1.3 其本质特征分析  12-14
    1.3.1 这种否认建立在公司独立人格基础之上  12-13
    1.3.2 这种否认本质是个案否认  13
    1.3.3 这种否认是一种事后救济措施  13-14
  1.4 我国公司法人格否认制度的成立状况  14-16
    1.4.1 2005年现行《公司法》出台前的状况  14-15
    1.4.2 2005年现行《公司法》的立法概况  15-16
  1.5 此项否认制度的价值  16-19
    1.5.1 保护公司及其债权人的利益  17
    1.5.2 弥补公司法人格制度的不足  17
    1.5.3 实现正义理念  17-19
第2章国内外公司法人格否认制度  19-26
  2.1 主要英美法系国家  19-22
    2.1.1 美国  19-21
    2.1.2 英国  21-22
  2.2 主要大陆法系国家  22-23
    2.2.1 德国  22
    2.2.2 日本  22-23
  2.3 中国与两大法系国家公司法人格否认制度的比较启示  23-26
    2.3.1 此项制度需要有一定的判例模式  23-24
    2.3.2 在适用范围上不完全拘泥于成文规范  24
    2.3.3 衡量标准要体现现代法律精神  24-26
第3章我国公司法人格否认制度的立法缺陷及原因  26-34
  3.1 我国此项制度在立法上的缺陷  26-31
    3.1.1 “公司资本显著不足”情形是否适用公司法人格否认存在争论  27-28
    3.1.2 “利用公司独立人格回避合同和侵权债务”情形缺乏适用这种否认的优先权  28
    3.1.3 “公司法人格形骸化的”情形在立法上的规定过于单一和笼统  28-29
    3.1.4 “利用公司独立人格规避法律义务”情形上缺乏相关的立法规范  29-30
    3.1.5 “实际控制人”的主体概念不清  30
    3.1.6 “隐名股东”是否适用公司法人格否认方面模糊  30-31
    3.1.7 缺乏对“执行案件”适用公司法人格否认方面的立法考虑  31
  3.2 我国此项制度立法缺陷的原因分析  31-34
    3.2.1 相关立法规定过于粗犷  31-32
    3.2.2 相关司法解释的缺失  32
    3.2.3 司法模式的不足  32-34
第4章我国公司法人格否认制度的立法完善建议  34-41
  4.1 我国《公司法》对此项制度基本事项的立法完善  34-35
  4.2 我国此项制度在具体适用情况上的立法完善  35-39
    4.2.1 《公司法》专章中明确列举“公司资本显著不足”情形,通过司法解释细化适用标准  35-36
    4.2.2 《公司法》专章中纳入“利用公司独立人格回避合同和侵权债务”情形,并且规定适用此方面的优先权  36-37
    4.2.3 《公司法》专章中纳入“公司法人格形骸化”情形  37-38
    4.2.4 《公司法》专章中纳入“利用公司独立人格规避法律义务”的情形  38
    4.2.5 《公司法》明确规定“实际投资人”这一概念,“实际控制人”可解释成“实际投资人”  38
    4.2.6 把“隐名股东”解释成实际投资人  38-39
    4.2.7 “执行案件中”可由相关司法解释完善适用问题  39
  4.3 完善公司法人格否认方面的司法解释,补充和细化立法  39-40
  4.4 发挥典型性案例积极作用  40-41
结语  41-43
致谢  43-44
参考文献  44-45

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