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上市公司反收购法律监管研究

作　者: 高梅梅
导　师: 宋哲新
学　校: 天津财经大学
专　业: 经济法学
关键词: 收购 反收购 信义义务 经营判断原则 法律监管
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
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内容摘要


上市公司反收购是伴随着上市公司收购的发展而形成的一种商业行为,是目标公司应对上市公司收购尤其是敌意收购的自发结果。针对敌意收购,目标公司采取了各种各样的反收购措施,但这些反收购措施是否合法或合理,我国的法律实务界和理论界还未做出周密、系统的应对措施。实践中因为法律的滞后使许多目标公司管理层随意采取反收购措施,造成公开收购的失败和社会成本的增加,不利于调整上市公司的结构和优化资源配置,也损害了公司、股东的利益,最终影响证券市场的健康发展。因此对上市公司反收购法律监管进行深入而系统的研究是有必要性和现实意义的。文章首先论证了反收购行为存在的意义,从理论和现实两方面进行论证；接着从对反收购行为可能带来的负面影响的角度阐述了对反收购行为进行监管的原因,并阐述了对反收购行为进行法律监管的作用；然后介绍国外监管概况并对其评析,研究我国可借鉴之处；最后,文章指出我国上市公司反收购法律监管方面存在的问题并提出完善建议：健全我国反收购立法体系、完善对反收购行为的法律监管是非常必要的,作为立法者对待反收购行为的态度应当是中立的,确认反收购存在与发展的合理性,赋予目标公司反收购的权利,同时借鉴经营判断原则和董事的信义义务对反收购行为进行约束,并将司法审查制度作为监管反收购行为的最后机制,以望发挥法律制度的监管功能。文章并没有局限于法学领域,而是广泛涉及了法学、经济学等学科的知识,并且综合运用了规范分析、经济分析和比较研究等研究方法,对上市公司反收购法律监管问题进行了全面系统的研究与分析。文章的创新之处是不局限于采用哪种反收购决策模式,而是根据我国证券市场的发展程度等特殊国情选择适合自己的模式,并将程序和实体两个方面结合起来促进我国反收购法律监管体系的完善。

全文目录


摘要  4-5
Abstract  5-9
第1章 导论  9-14
  1.1 研究目的与意义  9-10
    1.1.1 研究目的  9
    1.1.2 研究意义  9-10
  1.2 国内外的研究概况  10-12
    1.2.1 国外研究概况  10-11
    1.2.2 国内研究概况  11-12
  1.3 本文的研究方法及创新点  12-14
    1.3.1 本文的研究方法  12-13
    1.3.2 本文的创新点  13-14
第2章 上市公司收购与反收购基础理论  14-18
  2.1 上市公司收购概论  14-15
  2.2 上市公司反收购概论  15-18
第3章 对反收购行为进行法律监管的必要性  18-26
  3.1 反收购行为存在的意义  18-21
    3.1.1 反收购行为存在的理论支持  18-20
    3.1.2 反收购行为存在的现实意义  20-21
  3.2 反收购行为可能引发的消极影响  21-23
    3.2.1 反收购行为可能沦为管理层保护自身利益的工具  22
    3.2.2 过多的反收购行为会使市场的调节作用得不到发挥  22
    3.2.3 不能发挥收购制度对目标公司经营者的外部监督作用  22-23
  3.3 对反收购行为进行法律监管的作用  23-26
    3.3.1 防止反收购权利滥用和利益失衡  23-24
    3.3.2 维护股东自由转让股份的权利  24
    3.3.3 维护竞争秩序与保障交易公平  24-26
第4章 国外上市公司反收购监管分析及对我国的启示  26-36
  4.1 美国反收购监管分析  26-32
    4.1.1 美国:反收购立法概况—两个层次的法律监管并辅之判例法  26-28
    4.1.2 美国反收购监管模式分析  28-31
    4.1.3 对我国的启示  31-32
  4.2 英国反收购监管分析  32-36
    4.2.1 英国反收购立法概况  32-33
    4.2.2 英国反收购监管模式分析  33-34
    4.2.3 对我国的启示  34-36
第5章 我国上市公司反收购法律监管现状及完善建议  36-46
  5.1 我国反收购法律监管依据概况(反收购立法概况)  36-39
    5.1.1 反收购决定权的规定  37-38
    5.1.2 董事义务的规定  38-39
  5.2 我国反收购法律监管存在的问题  39-40
    5.2.1 反收购监管依据不足—立法体系不健全  39
    5.2.2 缺乏判断反收购措施合法性的标准  39-40
  5.3 完善建议  40-46
    5.3.1 明确反收购监管目标  41
    5.3.2 完善反收购监管依据,健全反收购立法体系  41-42
    5.3.3 确立合法性标准,对反收购措施进行监管  42-43
    5.3.4 完善反收购司法监管机制  43-46
结语  46-47
参考文献  47-49
后记  49

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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法 > 企业法、公司法
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