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有限责任公司股权回购制度研究

作　者: 胡梦蝶
导　师: 徐中起
学　校: 中央民族大学
专　业: 法律
关键词: 有限责任公司股权回购制度完善实体程序
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2013年
下　载: 25次
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内容摘要

2005年《公司法》修订之前,我国对于有限责任公司股权回购制度并未作出规定,由此形成法律空白。2005年《公司法》修正案首次以法律形式明确规定了有限责任公司的股权回购制度,为有限责任公司股东退出提供了新的模式。但是由于立法经验的欠缺,《公司法》中关于股权回购的相关规定十分的抽象概括,这也造成了股权回购制度在实践运用中的困境,由此引发学界的热烈讨论。现代社会中,日益复杂的经济关系使有限公司由于人合性特征带来的弊端日益显著,股权回购制度的设立有利于弥补人合性带来的漏洞,有利于保护中小股东的合法权益,并实现公司和资本的效率需求。这也正是股权回购制度存在和完善的意义所在。本文除引言和结语外共分为四部分：第一部分：股权回购制度相关理论概述。这一部分简要的介绍了股权回购的法律界定,区分了股权回购与股份回购、股权转让等概念的区别,并就股权回购产生的理论进行了探讨,分别从公司契约自由、股东期待权和利益平衡理论等角度分析了股权回购制度存在的合理性。第二部分：我国股权回购制度的现状和问题。首先介绍了我国股权回购的法律发展状况；然后就法律规定上的不足进行总结,分别从实体和程序两方面提出股权回购制度的待完善之处；最后,从弥补有限公司人合性、保护中小股东合法利益、提高公司运营效率和优化资源配置等方面对股权回购制度设立的必要性进行阐述。第三部分：股权回购制度的域外法考察。这一部分对德国和美国的相关法律制度进行了概括,从中总结出代表性国家的相关经验和做法,并对上述做法的利弊进行总结；然后结合我国国情,分析了域外经验适用于我国的可行性,为我国股权回购制度的完善提供借鉴。第四部分：我国股权回购制度的完善建议。一方面,通过明确不同类型股东的主体资格、完善扩大回购制度的适用情形并对回购中的特殊情形进行限制等方面对股权回购的实体法进行完善；另一方面,通过制定股权回购的标准程序、债权人保护程序及回购价格的确定标准等,从程序方面完善股权回购制度。实体与程序结合,力求双管齐下,以更好的完善股权回购制度,营造和谐向上的公司环境,实现公平与效率的平衡。

全文目录

摘要  3-5
ABSTRACT  5-11
引言  11-12
第一章股权回购制度基本理论概述  12-17
  第一节股权回购制度的法律界定  13-15
    1.1.1 有限责任公司的法律特征  13-14
    1.1.2 有限责任公司股权回购制度的法律释义  14-15
    1.1.3 股权回购制度与相关概念比较  15
  第二节股权回购制度的理论基础  15-17
    1.2.1 公司契约自由理论  16
    1.2.2 股东期待权理论  16-17
    1.2.3 利益平衡理论  17
第二章我国股权回购制度的现状和问题  17-23
  第一节我国股权回购制度的发展现状  17-18
  第二节我国股权回购制度存在的问题  18-21
    2.2.1 股权回购制度实体方面存在的问题  19-20
    2.2.2 股权回购制度程序方面存在的问题  20-21
  第三节完善股权回购制度的必要性  21-23
    2.3.1 弥补有限公司人合性带来的漏洞  21-22
    2.3.2 保护中小股东的合法权益  22
    2.3.3 提高公司的运营效率  22-23
    2.3.4 实现资源的优化配置  23
第三章股权回购制度的域外法考察  23-27
  第一节代表性国家相关制度概述  24-26
    3.1.1 德国相关制度概述  24-25
    3.1.2 美国相关制度概述  25-26
  第二节代表性国家域外法考察总结  26-27
    3.2.1 域外法考察实体方面的总结  26
    3.2.2 域外法考察程序方面的总结  26-27
  第三节我国股权回购制度借鉴域外经验的可行性分析  27
第四章我国股权回购制度的完善建议  27-35
  第一节股权回购制度实体上的建议  28-32
    4.1.1 明确不同类型股东的主体资格  28-30
    4.1.2 完善股权回购的适用情形  30-31
    4.1.3 增加股权回购的限制规定  31-32
  第二节股权回购制度程序上的建议  32-35
    4.2.1 制定股权回购的标准程序  32-33
    4.2.2 明确股权回购诉讼程序中价格的确定标准  33-34
    4.2.3 设立股权回购的债权人权益保护程序  34-35
结语  35-37
参考文献  37-39
致谢  39

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