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股份有限公司股份回购制度研究
作 者: 丁艳妮
导 师: 金锡华
学 校: 中央民族大学
专 业: 民商法
关键词: 股份有限公司 股份回购 信息披露
分类号: D922.291.91
类 型: 硕士论文
年 份: 2013年
下 载: 22次
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内容摘要
股份回购制度起源于美国,在世界各个国家都经历从禁止到许可的过程,现在股份回购制度已经成为西方成熟资本市场上的重要的资本运作工具,在优化公司股权结构方面起到了积极的财务杠杆作用;同时,股份回购制度也有其消极功能,如与传统公司法原理相冲突,实践中容易引发一些负面效应。而我国资本市场尚处于初期发展阶段,金融监督体制不成熟。毋庸讳言,股份回购在我国尚属新鲜事物,其在市场上的运用并不普遍。尽管2005年修订的《公司法》对上市公司股份回购制度进行了一些规定,但相比西方发达国家,我国对于股份回购的法律规制体系总体尚不完善,法制建设任重而道远。目前,理论界关于股份回购的定义有广义和狭义的区分,本文所讨论的股份回购是狭义的股份回购,即股份有限公司购回本公司已发行在外的股份的法律行为。在明确界定股份回购定义的基础上,本文分为四个部分展开讨论:首先,从立法和理论层面分别介绍股份回购制度的概念,接着介绍了股份回购制度的历史渊源以及该制度的价值功能。股份回购制度作为一种资本运作方式,既存在着积极的价值功能,也存在着消极的影响。其次,本文从我国股份回购制度的历史沿革入手,论述了我国股份回购制度经历了完全禁止、启蒙发展、全新发展三个阶段,介绍了我国股份回购制度的法律现状从而找出我国股份回购制度存在的立法空白和法律缺陷。再次,通过介绍美国、德国、日本三个国家关于股份回购制度的立法背景以及现行法律结构,笔者认为在借鉴各国股份回购制度的先进立法规定时更应该做到法律制度的本土化,与我国资本市场相适应。最后,在前文的基础上分别从原则上和具体措施上进一步完善我国的股份回购制度。
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全文目录
摘要 3-5 ABSTRACT 5-11 引言 11-13 第一章 股份有限公司股份回购制度概述 13-20 第一节 股份回购的概念 13 第二节 股份回购制度的起源 13-14 第三节 股份回购制度的价值功能 14-20 1.3.1 股份回购的积极价值 14-17 1.3.2 股份回购制度的消极影响 17-20 第二章 我国股份回购制度的历史沿革极其现状 20-31 第一节 历史沿革 20-22 2.1.1 完全禁止阶段(1992年以前) 20 2.1.2 启蒙发展阶段(1992-2005) 20-22 2.1.3 全新发展阶段 22 第二节 现行法律结构 22-27 2.2.1 例外回购事由 23 2.2.2 股份回购的决策程序 23 2.2.3 公司实施股份回购的条件和回购方式 23-24 2.2.4 股份回购的回购价格、回购资金和回购比例的规定 24-25 2.2.5 关于股份回购信息披露制度的要求 25-26 2.2.6 债权人保护问题 26 2.2.7 违法回购的责任 26 2.2.8 关于回购股份的保有处理方式 26-27 第三节 现行股份回购制度中存在的问题 27-31 2.3.1 股份回购事由过窄 27 2.3.2 股份回购的数量比例、资金来源和收购价格范围不明确 27-28 2.3.3 股份回购的决策程序不完善 28 2.3.4 信息披露制度不完善 28 2.3.5 违法回购行为的效力和违法回购主体的法律责任规定模糊 28-29 2.3.6 回购股份的处理和保有问题 29-31 第三章 美、德、日三国的股份回购制度立法现状及其启示 31-40 第一节 美国股份回购制度的现状 31-34 3.1.1 立法背景 31-32 3.1.2 现行法律结构 32-33 3.1.3 对我国的启示 33-34 第二节 德国的股份回购制度现状 34-36 3.2.1 立法背景 34-35 3.2.2 现行法律结构 35-36 3.2.3 对我国的启示 36 第三节 日本的股份回购制度现状 36-40 3.3.1 立法背景 37 3.3.2 现行法律结构 37-39 3.3.3 对我国的启示 39-40 第四章 完善我国股份回购制度的思考 40-51 第一节 从原则上加以完善 40-42 4.1.1 确立股东平等原则 41 4.1.2 确立债权人利益保护原则 41-42 第二节 具体制度的完善 42-51 4.2.1 放宽收购事由 42-44 4.2.2 明确收购价格及资金来源及比例 44-46 4.2.3 细化股份回购的决策程序 46 4.2.4 规范信息披露制度 46-47 4.2.5 明确违法回购行为的效力和建立违法回购问责机制 47-49 4.2.6 完善库存股制度 49-51 结语 51-52 参考文献 52-54 致谢 54
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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法 > 企业法、公司法
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