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有限责任公司股东退出机制研究

作　者: 沈志杰
导　师: 王利军
学　校: 河北经贸大学
专　业: 法律
关键词: 股东退出股权转让股权回购司法解散
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

2005年10月27日修订的《公司法》明确规定了股份收买请求权和司法解散请求权,对股东的权益保护起到了一定的积极作用,但是仍然存在不足,还不能给股东提供充分的救济,这从某种程度上限制了我国经济的发展。本文运用比较方法和经济分析方法,对有限责任公司股东退出和构建股东退出机制的必要性进行研究,试图在比较国外股东退出机制的不同安排基础上,分析我国股东退出机制的不足。借新《公司法》修订为股东退出机制完善提供的契机,完善我国有限责任公司的股东退出机制。本文除引言和结语外,共分为四章,第一章为“有限责任公司股东退出机制的基础理论”,第二章为“国外有限责任公司股东退出机制的比较分析”,第三章为“我国有限责任公司股东退出机制的现状与不足”,第四章为“我国有限责任公司股东退出机制的完善”。第一部分“有限责任公司股东退出机制的基础理论”。本章旨在说明了两个问题,即股东退出机制的含义与必要性、股东退出机制的理论基础。有限责任公司的股东关系存在以下特征：“第一,股东人数特定且有上限,公司组成要素包括公司章程、注册资本以及股东之间合作与信任关系；第二,股东问的投资关系直接体现为合同关系,股东参与公司经营管理依赖于公司章程；第三,公司的运行管理常处于封闭状态；第四,公司股份不以证券为其表现形式,不具有自由流通性,没有公共投资者的参与。”由此我们不难看出,有限责任公司特征要求必须给股东退出公司制定一定的机制,即决定了股东退出机制的必要性。本章从“股东退出”的概念入手,依据不同的标准对“股东退出”进行分类,并且通过对相关理论的深入研究后,进一步分析股东退出对相关利益群体的冲击,在此基础上为下文完善股东退出机制奠定基础。第二部分“有限责任公司股东退出机制的比较分析”。本章详细介绍了德国的股东退出机制、日本的股东退出机制、英国的股东退出机制和美国的股东退出机制,目的在于为下文健全我国的股东退出机制而提供借鉴。第三部分“我国有限责任公司股东退出机制的现状与不足”。本章一分为二,第一部分分析了公司法修订后我国股东退出机制的现状,包括：其一,赋予公司章程更大的自治权；其二,规定了异议回购请求权；其三,引入了司法解散制度。第二部分阐述了我国的股东退出机制的不足,包括：其一,股份收买请求权制度的不足；其二,司法解散制度的不足。第四部分“我国有限责任公司股东退出机制的完善”。本章从三个方面阐述了如何完善我国的有限责任公司股东退出机制。其一,完善股权转让制度。关于我国股权转让制度方面的缺陷,我们应该从以下两个方面入手：完善股东优先购买权制度,对股权外部转让的受让人范围作出限定；其二,健全异议回购请求权。针对我国新公司法对异议回购求权的现状,从两个方面进行健全：有必要将控制股东加入收购主体的行列；对于异议回购请求权的适用范围也应当适当拓宽。其三,司法解散的完善。根据我国司法解散制度中存在的缺陷,我们应当从以下两个方面进行完善：明确诉讼双方主体的资格和限制；完善司法解散公司后的清算程序。

全文目录

摘要  4-6
Abstract  6-10
引言  10-12
1 有限责任公司股东退出机制的基础理论  12-16
  1.1 股东退出机制的含义与必要性  12-13
    1.1.1 股东退出机制的含义  12
    1.1.2 股东退出的必要性  12-13
  1.2 股东退出机制的理论基础  13-16
    1.2.1 公司契约理论  13-14
    1.2.2 诚信义务理论  14-16
2 国外有限责任公司股东退出机制比较分析  16-26
  2.1 大陆法系股东退出机制的立法例  16-19
    2.1.1 德国  16-18
    2.1.2 日本  18-19
  2.2 英美法系股东退出机制的立法例  19-22
    2.2.1 英国  19-20
    2.2.2 美国  20-22
  2.3 两大法系股东退出机制比较分析和启示  22-26
    2.3.1 两大法系股东退出机制的相似之处  23
    2.3.2 两大法系股东退出机制的不同之处  23-24
    2.3.3 对我国的启示  24-26
3 我国有限责任公司股东退出机制的现状与不足  26-31
  3.1 股东退出机制的立法现状  26-28
    3.1.1 赋予公司章程更大的自治权  26
    3.1.2 规定了异议回购请求权  26-27
    3.1.3 引入了司法解散制度  27-28
  3.2 现有股东退出机制的不足  28-31
    3.2.1 股权转让制度的不足  28-29
    3.2.2 异议回购请求权不完善  29
    3.2.3 司法解散制度存在很多争议  29-31
4 我国有限责任公司股东退出机制的完善  31-36
  4.1 股权转让  31-32
    4.1.1 完善股东优先购买权  31
    4.1.2 界定股权外部转让的受让人范围  31-32
  4.2 健全异议回购请求权  32-33
    4.2.1 建议增加控制股东为收购主体  32
    4.2.2 扩大异议回购请求权的适用范围  32-33
  4.3 司法解散的完善  33-36
    4.3.1 明确诉讼双方主体的资格和限制  33-34
    4.3.2 完善司法解散公司后的清算程序  34-36
结论  36-37
参考文献  37-39
后记  39-40
攻读学位期间取得的科研成果清单  40

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