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敌意收购在英美国家的片面繁荣及其对我国相关立法的启示

作　者: 李铭熙
导　师: 徐士英
学　校: 华东政法学院
专　业: 经济法学
关键词: 敌意收购相关立法基准点中国证券市场《上市公司收购管理办法》欧洲大陆反收购收购方式研究范式路径依赖
分类号: D912.29
类　型: 硕士论文
年　份: 2003年
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内容摘要

一、写作目的:敌意收购在英美国家的片面繁荣一直是一个令人困惑的问题。困惑之处在于,尽管这种收购方式没有被任何一个国家的法律所明文禁止,但是这种收购方式却似乎只有在英美国家证券市场才能成功。鉴于在中国加入WTO之后,上市公司收购出现迅速增加的迹象。这便在人们中间产生了这样的一个疑问,即敌意收购在中国的前景如何?当然,如果这个问题得以成立,那么随之而来的问题自然是,中国的立法将做出何反应?本文试图对这一问题做出某种形式的回答。二、论文梗概:本文的论述分为二个部分:第一部分,即导言、第一章、第二章和第三章,着重探讨敌意收购何以在英美国家片面繁荣的问题;第二部分,即第四章,着重解决敌意收购在我国的前景问题。论文的第一部分阐述的是这样的一个观点,即无论是对于英美国家还是欧洲大陆和日本的证券市场来说,敌意收购都是一个中度路径依赖的问题。由于作者试图通过对相关法律制度效率基准点的截取来证明这一点,因此在序言部分基准点研究范式被<WP=4>引入,并在第二章中被落实到效率基准点之上。至于第一章和第三章,笔者作了提出问题和解答问题的设计。因此,我们可以发现,第一章在提供了几个基础性的概念,如敌意收购和反收购的同时,基本上已经完成了对敌意收购在英美国家片面繁荣的描述;而在第三章中,按照基准点研究范式的思路,论文采用了“法律制度的政策选择”这个概念,从研究促成敌意收购在英美国家片面繁荣的几个社会基础条件出发,着重阐明效率基准点的基本内涵,即效率价值在英美国家的证券市场如何实现对于公平价值的超越;第二部分,即论文第四章的叙述,直接来源于第一部分的结论:效率基准点的确立和法律对于目标公司经营者反收购行为的有效规制,是敌意收购在一国本土化的两个基本前提。顺理成章,在简要探讨敌意收购在中国的前景之后,论文归结于对我国仅有的上市公司反收购法律条款,即《上市公司收购管理办法》第33条的评价。三、研究方法由于敌意收购在中国还从来未曾成功过,因此论文对于敌意收购在中国前景的探讨也只能是理论性的。有鉴于此,论文主要采用比较研究和逻辑推理的研究方法。比较的一个重要目的在于证明,敌意收购对于英美国家、欧洲大陆国家和日本来说都是一个中度路径依赖问题,而对于具有较强可塑性的中国证券市场来说却是一个弱度路径依赖的问题。四、独到之处从笔者所掌握的资料来看,尽管学者们对于敌意收购的研究已经颇有进展,但是对于敌意收购在一国的本土化问题,特别是从基准点范式出发所进行的对于敌意收购社会基础条件的研究,却是鲜有问津者。正在这一意义上,如果本文所做的这一尝试能够对于其他对于敌意收购感兴趣者有所启迪,笔者将倍感欣慰。

全文目录

目录  8-10
导言  10-12
第一章英美国家的敌意收购与反收购问题  12-21
  第一节敌意收购概述  12-18
    一、公司控制市场  12-14
    二、敌意收购的概念  14-15
    三、敌意收购在英美国家的产生及其在欧洲大陆和日本的窘境  15-18
  第二节英美国家的反收购问题  18-21
    一、反收购的界定  18-19
    二、英国对于反收购的法律规制  19-20
    三、美国对于反收购的法律规制  20-21
第二章效率基准点--关于本文契入点的一个解说  21-31
  第一节效率与公平的价值冲突及其抉择  21-25
    一、效率与公平的价值冲突  21-23
    二、法律制度的抉择  23-25
  第二节敌意收购的效率  25-31
    一、关于企业并购是否具有效率的争议  25-26
    二、关于敌意收购是否具有效率的争议  26-30
    三、双方争议的实质--效率的公平背景是否仍然存在  30-31
第三章敌意收购在英美国家片面繁荣原因分析  31-55
  第一节促成敌意收购在英美国家出现的几个社会基础条件  31-43
    一、普通法的技艺理性与英美国家的证券监管制度  31-36
    二、股东主权及其历史命运  36-38
    三、信息不对称  38-43
  第二节基于效率基准点的阐释  43-55
    一、路径依赖理论  43-45
    二、效率价值对于公平价值的超越  45-55
第四章对我国相关立法的启示  55-66
  第一节敌意收购在中国是否可能  55-61
    一、中国目前的公司收购方式  55-58
    二、敌意收购前景预测  58-61
  第二节《上市公司收购管理办法》第33条的缺陷及其完善  61-66
    一、第33条所存在的缺陷  61-63
    二、几点建议  63-66
主要参考文献  66-68
论文独创性声明、论文使用授权声明  68-69
后记  69-70

敌意收购在英美国家的片面繁荣及其对我国相关立法的启示

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