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《公司人格否认制度的类型化及实证研究》

作　者: 温从军
导　师: 罗培新
学　校: 华东政法大学
专　业: 经济法学
关键词: 公司人格否认制度 适用情形 类型化 实证研究
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
下　载: 441次
引　用: 1次
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内容摘要


公司人格否认制度作为公司法在现代法制观念和实践中的修正,其意义将直接建立于公司制度的基石——有限责任原则之上。我国新《公司法》在总则部分的第20条第3款对公司人格否认制度做出了原则性的规定,分则部分的第64条又对一人公司股东与公司资产混同的情形作了具体的规定。但是由于法律规范过于原则化,缺乏相应的实践指导的具体规则,使目前的司法实践对该规定究竟应如何适用,依然没有一个能被人们普遍认可的标准,在认定时也产生了一定的混乱。本着在对公司人格否认制度进行法理上的探寻和实践的总结的基础上,从该制度的实质内涵出发,本文从中抽象出适用公司人格否认制度的两大基本类别,即实质上的否认和适用上的否认,并通过具体的案例加以印证和细化,试图从根本上厘清公司人格否认制度的涵义和适用范围。第一章阐述了公司人格否认制度的理论依据和涵义,并提出了从该制度适用的情形出发,可以分为两大类型,即实质上的否认和适用上的否认;通过分析日本、美国、韩国确立公司人格否认制度的案例,对上述分类进行印证和进一步的具体说明。第二章具体分析公司人格否认制度在实质上的否认,并提出实质上适用的两个标准,即公司存在目的的异化和公司的权利与义务失衡。公司人格否认在实质上的否认是指公司的存在会导致实质上的不公平,且这种不公平不是因为其违反公司法或其他法律而造成的,而是由公司制度本身的缺陷或者法律难以调整的因素而造成的,故必须另行通过直接否认其法人人格的手段,将其排除出公司法的一般调整范畴,从根本上否认其独立性,以维护实质公平。第三章具体分析公司人格否认制度在适用上的否认,提出适用上的否认是公司实施了违反公司法规定的行为,且达到相当严重的程度,使其仅承担公司法确定的责任已无法保障债权人合法权益的情形,采取否认公司人格的方式要求股东承担责任,将更为切实有效。第四章回顾了我国公司法确立公司人格否认制度的进程,同时再次解读我国新《公司法》第20条第3款和第64条的规定,并对我国公司法人格否认制度司法实践进行实证层面探究,指出我国司法实践中适用公司法人格否认制度存在的问题,并提出关于我国司法实践中适用公司法人格否认制度的建议。

全文目录


摘要  4-6
Abstract  6-10
导言  10-14
  一、选题的缘起  10-11
  二、国内外现有文献概述  11-12
  三、本文主要研究方法  12-14
第一章 公司人格否认的相关理论  14-22
  第一节 公司人格否认制度的概述  14-17
    一、公司人格否认制度的内涵  14-16
    二、公司人格否认制度的类型化  16-17
  第二节 域外公司人格否认制度的判例法渊源及法理分析  17-22
    一、日本1969 年最高判决  17-19
    二、美国Walkovsky v. Carlton 案  19-20
    三、韩国大判1977.9.13，74C954  20-22
第二章 否认公司人格之实质上的否认  22-30
  第一节 实质上否认的概述  22
  第二节 公司存续目的的异化  22-27
    一、公司存续的目的  22-25
    二、公司存续目的异化原则的适用  25-27
  第三节 公司的权利与义务失衡  27-30
    一、公司的权利与义务  27-28
    二、权利与义务一致性原则的适用  28-30
第三章 否认公司人格之适用上的否认  30-39
  第一节 适用上否认的概述  30-31
  第二节 公司与股东混同情形下的程度判明  31-34
    一、公司与股东的混同形式  31-33
    二、混同情形下的程度判明  33-34
  第三节 股东出资不实情形下的责任比较  34-39
    一、出资不实的责任比较  35-37
    二、相关司法解释的探讨  37-39
第四章 对我国公司人格否认制度的反思和完善  39-51
  第一节 我国公司法确立公司人格否认制度的进程  39-43
    一、新公司法实施之前关于公司人格否认制度的规定  39-41
    二、新《公司法》关于公司人格否认制度规定的解读  41-43
  第二节 对我国公司法人格否认制度司法实践的探究  43-51
    一、我国公司人格否认制度在实践中的现状  43-44
    二、我国司法实践中适用公司法人格否认制度存在的问题  44-48
    三、关于我国司法实践中适用公司法人格否认制度的建议  48-51
结语  51-52
参考文献  52-58
在读期间发表的学术论文与研究成果  58-59
后记  59-60

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