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公司分立若干法律问题研究

作　者: 蔡姗姗
导　师: 杨鹏飞
学　校: 上海社会科学院
专　业: 民商法学
关键词: 公司分立 程序 中小股东 债权人 权益保护
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2013年
下　载: 14次
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内容摘要


公司分立是企业重组的重要形式之一。从过程来看,它能节约企业时间成本和金钱成本；从结果来看,它能促使企业更为灵活的经营；从形式来看,它有自身独特的制度特点。公司分立必然会导致公司财产占有状态的变化,对分立公司股东和分立公司债权人来说,这种占有状态的变化与他们的利益直接相关。同时,分立公司股东和债权人由于截然相反的利益需求,在公司分立过程中也会不可避免的会产生冲突。本文将分为四个部分对公司分立中的利害关系人保护进行阐述,第一部分是总论,笔者将从比较法的角度详细解析公司分立的概念、特征、分类等基础性问题；第二部分具体分析了从程序角度保护利害关系人利益的可能性并提出设想；第三部分详细阐述公司分立中的中小股东权益保护并提出建议；第四部分针对公司分立中的债权人利益保护进行观察并提出建议。本文的核心观点是：公司分立的过程是公司股东和公司债务人利益和价值不断冲撞的过程,为了兼顾双方利益,应在遵从商事活动效率第一原则的基础上,系统规定利害关系人的各项权利义务,以平衡利害关系人的权益冲突。

全文目录


内容摘要  2-3
ABSTRACT  3-6
引言  6-7
第一章 解析公司分立  7-19
  第一节 公司分立的概念  7-12
    一、公司分立定义  7
    二、比较法上公司分立的定义  7-10
    三、我国《公司法》及有关规定对公司分立的定义  10-12
  第二节 公司分立的动机  12-13
  第三节 公司分立的类型  13-16
    一、新设分立和吸收分立  13
    二、物的分立(母子型分立)和人的分立(兄弟型分立)  13-14
    三、消灭分立和存续分立  14-15
    四、单纯分立和共同分立  15-16
  第四节 公司分立与类似制度的比较  16-19
    一、与营业转让的比较  16-17
    二、与现物出资的比较  17-19
第二章 公司分立的程序性规制  19-29
  第一节 公司分立的程序  19-24
    一、公司分立的决策程序  19-21
    二、公司分立的必备文件  21-22
    三、公司分立的意思决定  22-24
  第二节 公司分立的略式或简易程序  24-26
  第三节 分立登记及行政机关的批准  26-29
第三章 公司分立中的中小股东保护  29-39
  第一节 董事的权责  29-33
    一、董事与公司、股东之间的关系及由此产生的义务  29-31
    二、董事的利益冲突回避  31-33
  第二节 分立信息的公示  33-35
    一、国外立法例  33
    二、我国公司法有关规定  33-35
  第三节 异议股东的股份收买请求权  35-39
    一、国外立法例  35-36
    二、我国台湾《公司法》规定  36
    三、我国公司法有关规定  36
    四、相关问题的探讨  36-39
第四章 公司分立中债权人利益的保护  39-47
  第一节 债权人保护的必要性  39-40
  第二节 债权人的信息取得权及异议权  40-43
    一、债权人信息取得权  40-41
    二、债权人异议权  41-43
  第三节 分立当事公司的连带责任制度  43-47
    一、国外立法例  43
    二、我国台湾立法例  43-44
    三、我国公司法的规定  44
    四、连带清偿责任的具体适用  44-47
参考文献  47-50
结语  50-51

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中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法 > 企业法、公司法
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