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独立董事制度研究-以东北亚公司法一体化为视角

作　者: 齐海波
导　师: 李玉子
学　校: 中央民族大学
专　业: 法律
关键词: 公司法一体化独立董事改革
分类号: D912.29
类　型: 硕士论文
年　份: 2013年
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内容摘要

经济全球化已经成为当今世界经济发展的主流,公司作为现在经济活动的主体,在经济全球化背景下的经济发展进程中扮演着极为重要的作用。在经济全球化的同时,区域贸易合作的盛行让许多具有地缘优势的国家经济往来越来越密切,不断享受着经济发展的利益。跨国公司等新兴投资主体的产生,不断带动着资本、技术、人才的跨国流动。虽然公司法只是一国的国内法,但积极推动区域范围内公司法特别是公司治理的趋同和一致,不仅有利减少交易成本和防范法律冲突,也有利于促进公司整体竞争力的提升,实现区域贸易的进一步扩张。公司治理的趋同化作为公司法一体化进程中的一个重要界碑,理应受到各国公司法改革进程的高度关注。地处东北亚的中日韩三国,应当顺应公司法一体化的发展趋势,从促进资本、技术、人才在东北亚三国之见的自由流动和增强经济竞争力的目标出发,尝试建立一个相对统一的公司治理准则,共同实现东亚各国公司治理的不断完善。由于在东北亚地区并不存在一个区域组织,因此欧盟公司法一体化并不能提供一个有效的蓝本。因此,现阶段通过东北亚地区公司制度的不断借鉴和完善,推动实质性的一体化进程不失为一个有效的方法。对于独立董事制度而言,原本同属于大陆法系二元制治理结构的中日韩三国,在原有的公司治理结构框架中,都引入了该项发源于一元制公司治理结构下的制度,以图实现公司治理的不断完善。文章中通过对中日韩三国上市公司的股权结构、资本结构等基本面分析,剖析三国独立董事制度在立法模式、人数规制、选任机制、职权及运行机制以及与监事会的关系协调等方面的综合分析,总结了三国在上述层面的相似之处和不同之处,并针对我国的实际情况,提出了我国独立董事制度在东北亚公司法一体化背景下的改革方向。务求在是实现我国独立董事制度功能的发挥的同时,推动东北亚公司法一体化迈向前进。

全文目录

摘要  3-5
ABSTRACT  5-9
引言  9-13
第一章独立董事引入的背景分析  13-16
  第一节日本独立董事引入背景分析  13-14
    1.1.1 日本上市公司股权结构状况  13-14
    1.1.2 日本上市公司资本结构状况  14
  第二节韩国独立董事引入背景分析  14-16
    1.2.1 韩国上市公司股权结构  14-15
    1.2.2 韩国上市公司资本结构  15-16
  第三节中日韩三国独立董事背景比较分析  16
第二章独立董事特征分析  16-23
  第一节日本独立董事特征分析  16-19
    2.1.1 日本独立董事制度的立法模式  17
    2.1.2 日本独立董事的比例设置  17-18
    2.1.3 日本独立董事的选任机制  18
    2.1.4 日本独立董事的职权及其运行机制  18-19
  第二节韩国独立董事制度特征  19-21
    2.2.1 韩国独立董事的立法模式  19-20
    2.2.2 韩国独立董事的比例设置  20
    2.2.3 韩国独立董事的选任机制  20-21
    2.2.4 韩国独立董事的职权及其运行机制  21
  第三节中日韩三国独立董事特征比较分析  21-23
    2.3.1 比例设置比较分析  22
    2.3.2 任职机制比较分析  22-23
    2.3.3 职权及其运行机制分析  23
第三章独立董事制度与监事会制度的协调机制  23-28
  第一节日本独立董事与监事会的协调机制  24-25
  第二节韩国独立董事与监事的协调机制  25-26
  第三节中日韩三国独立董事与监事会协调机制的比较分析  26-28
结语  28-31
参考文献  31-33
致谢  33

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