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股东出资义务与民事责任法律问题研究

作　者: 雷永程
导　师: 李向彬
学　校: 西南政法大学
专　业: 法律
关键词: 民事责任公司法修改出资义务股东责任制度契约义务契约理论设立公司公司设立信用危机
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2005年
下　载: 229次
引　用: 3次
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内容摘要

众所周知,公司是市场经济活动中最主要的主体。在我国,随着社会主义市场经济体制的建立和逐渐完善,公司在社会主义市场经济中所扮演的角色越来越重要,也正因为如此,公司的人格是否健全,就成为人们关注的重点之一,公司资本的充实是公司人格健全的一个极其重要的方面,股东出资义务是我国公司法规定的最基本的义务。但是由于各种原因,公司设立人或发起人(股东)在设立公司和经营公司的过程中,经常会出现违反出资义务的情形,这一问题的存在,不仅会影响到已出资股东的利益,同时也侵害了公司和债权人的利益,如果法律对其规制不好,社会经济活动中存在的问题就不能得到很好的解决,这势必会影响到社会主义市场经济的健康发展,因此,它已成为严重困绕经济交往的正常进行,甚至引发普遍的信用危机的一个比较突出的问题之一。同时,涉及股东的出资纠纷也是公司法司法实践中最为常见的一类案件。考虑到研究股东出资义务及其民事责任具有明显的理论意义和现实意义以及我国法学界对于股东出资义务及其民事责任责任制度的研究现状,本文选择了股东出资义务及其民事责任责任制度作为研究对象。本文通过对我国现行股东出资义务及其民事责任制度和理论学说的考察,应用实证分析和比较研究的方法,以现行<公司法>为依据,并参考<公司法修改草案>,对股东出资义务及其民事责任责任制度的相关问题进行了探讨和研究。全文共分五个部分,共四万二千余字。第一部分“股东出资义务的性质分析” 无论是大陆法系还是英美法系国家,现代各国公司法理论均认为股东出资义务属于一种契约义务,但笔者窃以为股东出资义务既是契约义务又是法定义务,把股东出资义务定位于法定义务似乎更有道理:一方面,公司法第25条第二款有明文规定,即法律规定了没有履行股东出资义务的违约责任,这是法定的;另一方面,如果股东出资义务属于一种契约义务,股东违反了出资义务,公司就要依据契约理论追究股东的出资责任。但是,根据契约理论,似乎难以说通。(详见正文) 第二部分“股东出资义务价值的法律分析” 首先,分析了股东出资义务与公司资本的密切关系。从股东出资义务

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引言  12-13
第一部分: 股东出资义务的性质分析  13-17
第二部分: 股东出资义务价值的法律分析  17-24
  一、股东出资义务与公司资本  17-20
    (一) 股东出资义务与资本的价值  17-18
    (二) 股东出资义务与资本的信用  18
    (三) 股东出资义务与资本充实原则  18-20
  二、股东出资义务与交易安全  20-24
    (一) 从资本制度与资本充实角度分析  20-21
    (二) 从股东出资义务角度分析  21-24
第三部分: 股东出资义务的履行、违法形态及认定  24-39
  一、股东出资义务的履行问题  24-31
    (一) 股东出资义务的履行与股东资格  24-29
    (二) 不同资本制度下股东出资义务的履行  29-30
      1、授权资本制度下的出资方式的履行  29
      2、折衷资本制度下的出资方式的履行  29-30
      3、法定资本制度下出资义务的履行  30
    (三) 我国现行公司法对股东履行出资义务的要求及其实施现状  30-31
  二、东违反出资义务的主要形态  31-33
  三、股东违反出资义务的认定  33-39
    (一) 对虚假出资和抽逃出资的认定  33-34
    (二) 以法律未明确规定的财产或权利出资的认定和效力  34-39
第四部分: 股东违反出资义务的民事责任分析  39-52
  一、股东违反出资义务的侵害对象  39-40
    1、已足额出资股东  39-40
    2、公司  40
    3、债权人  40
  二、股东违反出资义务的民事责任定位理论  40-43
    (一) 公司主张违反出资义务股东民事责任的定位理论  41
    (二) 债权人主张违反出资义务股东责任的定位理论  41-42
    (三) 已出资股东主张违反出资义务股东出资责任的定位理论  42-43
  三、股东违反出资义务的对象  43-52
    (一) 对已出资股东的民事责任: 违约责任  43-47
    (二) 对公司的民事责任: 损害赔偿责任  47-49
    (三) 对公司债权人的民事责任  49-52
第五部分: 我国法律关于股东违反出资义务的民事责任制度的不足及其完善  52-59
  一、我国法律关于股东违反出资义务的民事责任制度的不足之处  52-57
    (一) 从宏观角度分析  52-53
    (二) 从微观角度分析  53-56
    (三) 从中介机构角度看  56-57
  二、我国法律关于股东违反出资义务的民事责任制度的完善  57-59
    1、立法层面——修补股东出资责任立法缺陷  57
    2、制度层面——建立股东出资义务违反救济程序  57-58
    3、观念层面——注重交易安全到凸显交易效率  58-59
结语  59-60
参考文献  60-62
后记  62

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