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中小股东权益保护问题研究

作　者: 凤为武
导　师: 储育明
学　校: 安徽大学
专　业: 法律
关键词: 控股股东中小股东股东权益法律保护
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2004年
下　载: 414次
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内容摘要

我国社会主义市场经济建设刚刚起步，经济的发展需要大量能吸收社会闲资、适应市场竞争要求的主体。而公司制作为最为有效的融资和参与竞争的企业组织形式，无疑应当成为我们建立现代企业制度的首选。但是，在今天的中国，公司制的发展已深为日益严重的大股东压制、侵害中小股东权益的现象所困扰。拥有控制权的公司大股东以令人瞠目结舌的手段，将公司演变成实现一己私利的工具。而处于弱势地位的公司中小股东，既无法真正享有和行使“投资主体”的权利，也无力去追究大股东及其代表——董事、经理们的责任，更不能实现期望中的收益，只能眼睁睁地看着自己的投资付之东流。这是极其不公正的，也违背法治的基本精髓。本文通过一则真实的案例引导出中小股东权益保护这一命题后，首先阐明了股东的概念、股权的性质以及控股股东判定标准等基础理论，揭示了股东平等原则的基本内涵和股东意愿上升为公司意志的途径——从“一致同意”到“资本多数决”的发展历程。其次对资本多数决的利弊及异化表现进行了论述和列举，在肯定资本多数决作为一项统一公司意思的议事规则，体现了股东地位的形式平等和“有限民主”思想的同时，指出该原则也为大股东“合法、合情、合理”地行使表决权将自己的意愿转换成公司的意志，压迫、排挤、欺诈或不公正地歧视中小股东，滥用控制权，满足一己私利提供了制度上的可能和空间，由此而产生中小股东权益保护问题，以矫正失衡的股东利益关系，实现大股东与中小股东、多数股东与少数股东之间更高层次的平等。接着，本文着重介绍了大陆法系和英美法系有关国家为加强中小股东权益保护，在完善中小股东股权权能配置、完善中小股东对大股东的权力制衡以及完善中小股东司法救济权利三方面创建的主要措施和法律制度，以间接说明公司法的现代化在一定程度上取决于对中小股东的法律保护水平。再者，通过分析我国公司法框架下中小股东权益保护所存在的股东权配置不完整、法律条文过于粗疏、明显缺失对大股东权力制衡措施和司法救济严重缺位这四大不足，从经济、社会和现实三个方面系统论证了加强我国中小股东权益保护的必要性，并在此基础上阐明了确立“保护中小股东权益原则”及其意义既是公司制度健康发展的保证，又是实现股东投资利润最大化的保证，并对完善我国中小股东权益保护提出了十项具体措施与制度:确立控股股东的诚信义务、确立股东直接诉讼和派生诉讼制度、确立累积投票制度、完善强制收购要约制度、全面规范关联交易、完善委托投票制度、确立表决权信托制度、增强中小股东的权力配置、完善中小股东的退出机制和建立独立监事制度。〔关键词]控股股东、中小股东、股东权益、法律保护

全文目录

中文摘要  2-4
英文摘要  4-10
导言  10-12
一、股东权益保护基本理论阐述  12-22
  (一) 股东、股权与控股股东  12-16
  (二) 股东意愿上升为公司意志的途径  16-19
  (三) 资本多数决原则的异化及表现  19-22
二、国外中小股东权益保护立法与司法实践  22-43
  (一) 关于完善中小股东股权权能配置方面  25-29
  (二) 关于完善中小股东对大股东的权力制衡方面  29-36
  (三) 关于完善中小股东司法救济权利方面  36-43
三、我国公司法框架下中小股东权益保护现状  43-53
  (一) 我国《公司法》关于中小股东权益保护的框架  43-45
  (二) 我国《公司法》对中小股东权益保护的不足  45-48
  (三) 加强我国中小股东权益保护的必要性  48-53
四、完善我国中小股东权益保护的立法建议  53-78
  (一) 确立“保护中小股东权益”的原则  53-57
  (二) 设计完善的保护中小股东权益的法律制度与措施  57-78
    1、确立控股股东的诚信义务  57-61
    2、确立股东直接诉讼和派生诉讼制度  61-63
    3、确立累积投票制度  63-64
    4、完善强制收购要约制度  64-65
    5、全面规范关联交易  65-67
    6、完善委托投票制度  67-68
    7、确立表决权信托制度  68-70
    8、增强中小股东的权力配置  70-73
    9、完善中小股东的退出机制  73-75
    10、建立独立监事制度  75-78
后记  78-79
参考文献  79-81

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