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有限责任公司股权继承法律问题探析

作　者: 凌莉
导　师: 白国栋
学　校: 复旦大学
专　业: 法律
关键词: 有限责任公司股权继承股东资格公司章程
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2008年
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内容摘要

有限责任公司股东死亡后,其继承人能否继承该股东持有的股权?如果能,应按何种规则进行继承?针对这两个基本问题,本文采用比较研究、法解释学等方法,研究了有限责任公司股权继承的基本理论,考察了两大法系国家或地区的立法与实践,评析了我国新《公司法》第76条,论证了法律明文规定与授权公司章程另行约定相结合的立法模式的合理性,初步建构了有限责任公司股权继承的理论与制度框架。本文认为,有限责任公司股权可以继承。股权继承本质上是股权流转,是股权继受取得的一种重要形式。不过,基于有限责任公司人合性的考虑,许多国家和地区在承认有限责任公司股权继承的同时,也授权公司章程作出特别规定,允许公司章程对股权继承加以限制。我国新《公司法》第76条也采取了这种立法模式,在保护被继承人、继承人权益的同时,尊重公司章程自治、维护有限责任公司人合性,有利于调和继承法与公司法在理念上的冲突,实现多种利益的平衡。本文研究了有限责任公司股权继承与股权继承排除的具体问题。在股权继承的情况下,继承人于继承开始之后便取得股东资格,从而可以行使股权,但公司应从出资证明书、公司章程、股东名册和公司登记事项四方面完成股东资格变更手续。在股权继承被排除的情况下,继承人不继承股权,已故股东的股权由公司、其他股东或第三人购买,相应的股权价款由继承人继承。有限责任公司股权继承问题横跨继承法和公司法两大领域,既涉及股东及继承人权益的保护,又涉及有限责任公司人合性的维持,是一个较为复杂的问题。我国新《公司法》第76条首次确立了股权继承制度,但许多具体问题尚待进一步研究。有限责任公司和股东应充分研究并合理运用该条规定,借助法律和公司章程,及早规划,妥善安排股权继承事宜,以实现各方利益的最大化,促进公司的健康、稳健发展,推动社会经济的进步。

全文目录

摘要  3-4
Abstract  4-7
引言  7-8
第一章股权继承的基础理论  8-18
  第一节股权继承的含义  8-10
    一、股权继承的概念及本质  8-9
    二、股权继承之相关概念辨析  9-10
  第二节股权的可继承性分析  10-18
    一、继承客体的法律特征  10-11
    二、股权的法律本质  11-14
    三、股权作为继承客体的适格性分析  14-15
      1、财产属性是股权的基本属性  14-15
      2、股权不具有人身专属性  15
    四、有限责任公司“人合性”和股权继承  15-18
      1、有限责任公司的“人合性”  16
      2、“人合性”对股权继承的影响  16-18
第二章股权继承在公司法中的规则设计  18-25
  第一节股权继承方式的利弊分析  18-20
  第二节域外股权继承的立法体例及相关规定  20-22
    一、英美法系国家有限责任公司股权继承的立法与实践  20
    二、大陆法系国家有限责任公司股权继承的立法与实践  20-22
  第三节我国的立法选择  22-25
    一、新《公司法》实施前的立法情况  22-24
    二、新《公司法》的立法选择  24-25
第三章公司章程在有限责任公司股权继承中的作用  25-30
  第一节公司章程在有限责任公司中的地位  25-26
  第二节公司章程对继承人继承权的限制  26-30
    一、排除股权继承  26-28
    二、限定由某一特定继承人来继承  28
    三、对未成年继承人继承股权的限制  28
    四、对继承股权分割的限制  28-30
第四章股权继承的程序问题  30-34
  第一节股权的变更与确认  30-32
  第二节股权的行使  32-34
第五章股权继承相关的其他问题  34-39
  第一节被继承人的主体资格问题  34-35
    一、关于隐名出资的股东资格的认定  34-35
    二、瑕疵股权对被继承人主体资格影响  35
  第二节继承人的主体变化问题  35-39
    一、继承人为无、限制民事行为能力人的情形  35-36
    二、公司股东仅剩一人的情形  36-37
    三、股东人数突破50人上限的情形  37-38
    四、股权无人继承的情形  38-39
结束语  39-40
注释  40-45
参考文献  45-47
后记  47-48

有限责任公司股权继承法律问题探析

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