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股权转让后对公司的瑕疵出资责任研究

作　者: 宋洁
导　师: 孙学亮
学　校: 天津商业大学
专　业: 民商法学
关键词: 股权转让瑕疵出资责任性质责任承担主体责任承担方式
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
下　载: 120次
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内容摘要

各国立法为了保障社会经济生活的稳定,确保公司责任的承担,对公司资本都采取资本维持原则。股权转让的产生便是对资本维持原则的一种遵循,同时能够促进资源流动,为公司的经营发展带来新的动力和契机。所以股权转让自由原则成为现代公司制度的灵魂。本文立足于学界的已有理论和已经颁布的法律法规以及最新生效的公司法司法解释三,在股权转让这一背景下去撰写瑕疵出资对公司的责任性质、判断瑕疵出资责任的时间点、责任的承担主体和责任的承担方式。股东瑕疵出资实际是对公司财产的侵犯,动摇了公司的物质基础,不利于维护公司、其他股东、以及公司债权人的利益。股权转让后,根据责任自负原则,瑕疵出资的原始股东即出让人应承担责任,根据商事外观主义,瑕疵股权的受让人亦应承担相应的连带责任,而公司设立时的其他股东,因为对股东出资负有内部监督的义务,故当出现股东瑕疵出资的情况时也是需要承担连带责任的。为了更好的维护公司利益,可以通过补缴出资、宣告失权、赔偿损失三种方式来承担追究瑕疵出资股东及其瑕疵股权受让人对公司的瑕疵出资责任,以保持公司的资本充实。

全文目录

摘要  5-6
ABSTRACT  6-9
前言  9-11
第一章瑕疵出资责任概述  11-17
  1.1 瑕疵出资责任的概念  11-12
  1.2 判断瑕疵出资责任的时间点  12-13
  1.3 瑕疵出资的分类  13-16
  1.4 瑕疵出资在实践中的表现形式  16-17
第二章股权转让后对公司瑕疵出资责任的性质  17-28
  2.1 股权转让概述  17-18
  2.2 瑕疵出资人的股东资格认定  18-20
  2.3 股东对公司的瑕疵出资责任的性质  20-28
    2.3.1 违约责任  20-23
    2.3.2 资本充实责任  23-24
    2.3.3 侵权责任  24-28
第三章股权转让后对公司瑕疵出资责任的承担主体  28-38
  3.1 股权转让合同的效力  28-30
  3.2 直接责任主体  30-34
    3.2.1 相关理论学说和评析  31-33
      3.2.1.1 出让人说  31
      3.2.1.2 受让人说  31-32
      3.2.1.3 区分承担说  32-33
    3.2.2 笔者观点  33-34
  3.3 其他责任主体  34-38
    3.3.1 公司设立时的其他股东  35-36
    3.3.2 其他受让人  36-37
    3.3.3 公司的董事和高级管理人员  37-38
第四章股权转让后对公司瑕疵出资责任的承担方式  38-42
  4.1 补缴出资  38-39
  4.2 宣告失权  39-41
  4.3 损害赔偿  41-42
结论  42-44
参考文献  44-47
发表论文、参加科研情况说明  47-48
致谢  48-49

股权转让后对公司的瑕疵出资责任研究

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