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论我国上市公司股份回购制度的法律完善

作　者: 刘建平
导　师: 罗培新
学　校: 华东政法大学
专　业: 法律
关键词: 上市公司股份回购法律制度立法完善
分类号: D922.28
类　型: 硕士论文
年　份: 2008年
下　载: 82次
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内容摘要

股份回购在主要市场经济国家和地区是一种使用频率甚高的资本运作工具,相关立法规制较为发达。但在我国,股份回购尚属新生事物,相关立法规制尚处于起步阶段。近几年来,国内外在股份回购的立法出现了一些令人瞩目的变化。本文拟通过对上述变化的研究,一方面分析国外股份回购立法变化的原因,找出其中可资我国立法借鉴的规律；另一方面分析我国股份回购立法中的问题与不足,并提出完善我国股份回购法律规制的建议,以期股份回购能在我国市场经济活动中发挥其应有的作用。全文包括引言、正文、结语三个部分。引言介绍了本文的研究目的、主要研究内容及所使用的研究方法等。正文共分四章,主要内容如下：第一章以股份回购的定义和内涵为铺垫,对股份回购的法理基础进行了分析。第二章较为全面地探讨了股份回购的积极功能和消极功能,揭示了缓和股份回购和禁止任意股份回购的主要立法理由。第三章结合我国股份回购的法律规制现状,指出我国股份回购立法规制上的不足之处,以显示完善我国股份回购法律规制的必要性和紧迫性。第四章提出对我国股份回购立法模式及体系的完善意见,并为完善我国股份回购法律规制具体问题的思考。结语最后提出建立我国股份回购立法的模式对我国上市公司的积极作用。

全文目录

摘要  3-4
Abstract  4-9
引言  9-12
  一、选题的缘起  9-10
  二、研究文献综述  10-11
  三、研究方法描述  11-12
第一章上市公司股份回购的基本理论  12-19
  第一节股份回购的基本涵义  12-14
    一、股份的定义  12
    二、本文关于股份回购的定义  12
    三、股份回购的特征  12-13
    四、股份回购与其它概念的辩析  13-14
  第二节上市公司股份回购的类型  14-16
    一、按照上市公司股份回购采取的方式分类  14-15
    二、按照上市公司回购股份的动机分类  15-16
    三、按照上市公司股份回购后的处理方式分类  16
  第三节上市公司股份回购的立法模式  16-19
    一、原则禁止,例外允许  16-17
    二、原则允许,例外禁止  17
    三、两种立法模式的比较  17-19
第二章上市公司股份回购制度的功能判断  19-27
  第一节上市公司股份回购制度的价值目标预设  19-22
    一、有利于公司调整财务杠杆  19
    二、调节或稳定公司股价  19-20
    三、作为股利分配的替代手段  20-21
    四、防止恶意收购  21
    五、实施股票期权和员工持股计划等激励机制  21-22
    六、维护少数异议股东的股份回购请求权,保护中小股东的利益  22
  第二节上市公司股份回购的消极功能分析  22-26
    一、混淆公司和股东之间的法律关系  22-23
    二、对债权人利益形成潜在的威胁  23-24
    三、违反资本维持原则  24
    四、违背股东平等原则  24
    五、影响资本市场的稳定  24-25
    六、高管人员控制公司支配权  25-26
  第三节小结  26-27
第三章我国上市公司股份回购的立法现状及其评析  27-33
  第一节新公司法中允许上市公司股份回购的法定事由  27-29
    一、减少公司注册资本  27
    二、与持有本公司股份的其他公司合并  27
    三、将股份奖励给本公司职工  27-28
    四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的  28-29
  第二节上市公司股份回购的条件和程序  29-31
    一、上市公司减资回购的条件和程序  29-30
    二、上市公司因其它原因回购股份的条件和程序  30-31
  第三节上市公司股份回购的资金来源和数量  31
    一、上市公司股份回购的资金来源  31
    二、上市公司股份回购的数量  31
  第四节上市公司股份回购后的处理方式  31-33
第四章我国上市公司股份回购制度法律的完善  33-46
  第一节立法模式的选择  33-34
    一、欧洲模式或美国模式  33
    二、一般概括式或限定列举式  33-34
  第二节完善股份回购的合法事由  34-37
    一、依权利的概括继受而取得自己股份  34-35
    二、为防止公司恶意收购  35
    三、以公司名义为他人计算而取得股份  35-36
    四、避免公司的重大损害  36
    五、无偿取得自己的股份  36-37
  第三节规范股份回购的程序和信息披露  37-39
    一、股份回购的决定程序  37-38
    二、股份回购的信息披露程序  38
    三、股份回购的债权人保护程序  38-39
  第四节明确股份回购的方式、资金来源和数量  39-40
    一、股份回购的方式  39
    二、股份回购的资金来源  39-40
    三、股份回购的数量限制  40
  第五节确立公司持有自已股份的法律地位  40-43
  第六节明确公司非法回购股份的法律效力和法律责任  43-46
    一、公司非法回购股份的法律效力  43-44
    二、公司非法回购股份的法律责任  44-46
结语  46-48
参考文献  48-51
在读期间发表的学术论文与研究成果  51-52
后记  52-53

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