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中国国有控股商业银行公司治理研究

作　者: 王洪信
导　师: 王天义
学　校: 中共中央党校
专　业: 政治经济学
关键词: 国有控股商业银行公司治理内部外部
分类号: F832.33
类　型: 博士论文
年　份: 2012年
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内容摘要

健全有效的公司治理是国有控股商业银行健康可持续发展的基础，一个好的公司治理应该是能够适应公司所处的外部人文环境和自身特点，促使其实现科学决策、执行有效、监督有力，利益相关者都能获得最大利益。任何一种公司治理都是由公司内外能够对公司施加影响的权利主体构成的，这些权利主体的行为模式和思维习惯实质上就构成了该种公司治理模式的特点。席卷全球的金融危机促使国际社会对商业银行的公司治理进行深刻反思。欧美等发达国家许多金融行业的百年老店一夜之间轰然倒塌，曾经一度完善的公司治理和内部监督制衡没能很好地阻止公司的违规行为或者预示到公司的重大危机。痛定思痛，无论是理论界还是实务界，大家逐渐形成了共识，即公司治理并不存在一个成熟完善的模式，“刹那的光辉不代表永恒”，公司治理尤其是商业银行的公司治理需要跟随形势的发展变化不断加以改进和完善，需要和外部经济金融环境的变化和公司自身的发展“相时而动”。本文以中国国有控股商业银行公司治理为研究对象，努力挖掘影响国有控股商业银行公司治理外部和内部的主要因素，对中国国有控股商业银行公司治理的一些本质特征和特殊矛盾进行剖析，针对中国国有控股商业银行公司内部治理和外部治理存在的种种问题，提出通过构建良好的外部治理制度环境和改善内部治理运作方式等，不断推动完善国有控股商业银行的公司治理。本文的研究注重理论与实践相结合，尤其注重总结中国国有控股商业银行实施股份制改造几年来在建立健全公司治理方面的探索和实践经验，力图提出有针对性的意见和建议。论文除引言外，共分八章:引言是论文的整体介绍与导读部分，主要从选题背景与意义、研究思路和方法等对论文进行整体性介绍和导读。第一章是关于公司治理的内涵。本章重点探讨公司治理的涵义和功能解析，论文的创新之处在于提出公司治理有内部治理和外部治理之分。本章还阐述了公司治理的一些代表性理论，并分析了公司治理和控制、管理的区别与联系，包括公司治理与公司可持续发展的关系等。第二、三章阐述现代商业银行的外部和内部治理架构。重点介绍了作为公司特殊形式的现代商业银行的外部和内部治理架构的构成与功能分析。在外部治理结构中，重点对东西方人文思想的差异进行了比较分析；关于内部治理结构，中国国有控股商业银行除建立了现代商业银行公司内部治理所共有的股东大会、董事会、独立董事、监事会和高级管理层等，还有中国特色的党委会、职代会等。第三章最后还对国际监管机构对稳健商业银行公司治理的几个原则与特征进行了介绍。论文的主要创新观点就是，无论是外部治理结构还是内部治理结构，公司治理都具有鲜明的地域特征。第四章首先论述了作为公司特殊形式的商业银行公司治理的特殊性，然后分别介绍了英美、德日以及亚洲国家（主要是新加坡）商业银行公司治理结构的显著特点，包括内外部治理的结构和体制特征等，从中提出可供我国商业银行尤其是国有控股商业银行内外部治理借鉴的内容。本章最后介绍了商业银行公司治理的新动向。随着经济全球化和金融市场一体化，商业银行的公司治理模式逐渐趋同，次贷危机也促使各方对国际商业银行的公司治理模式进行深入反思，各国的商业银行也越来越重视完善公司治理。第五、六章通过阐述中国国有控股商业银行公司治理的发展历程、内部治理和外部治理取得的进展以及存在的问题等，对中国国有控股商业银行的公司内外部治理结构进行深入剖析。同时概括了中国国有控股商业银行公司治理的本质特征，包括国有控股商业银行实施股份制改造，建立健全公司治理结构过程中所形成的一些基本特征以及存在的几个突出矛盾。第七、八章对如何完善中国国有控股商业银行外部治理和内部治理提出建议和思考。本文的主要观点和结论：1.从控制到治理，涉及到管理的固有观念以及责权利相匹配的问题。健全的公司治理要求公司的各个权利主体要尽责、尽权，在行使自身权利的同时也要为公司长期可持续发展提供支持和保障，不能为了行使权利而为所欲为。良好的治理模式要实现我们党所说的民主集中制，既有利益相关者的共同参与，也有重大决策的相对集中，从而保障公司的权利与责任系统良性运转，始终处于正确的发展轨道。2.公司治理是内部治理和外部治理的有机统一体，内部治理和外部治理的关系应当是相互关联、互为促进的。外部治理是内部治理的基础，虽然处于相对被动的地位，但它是公司治理结构的基础条件和首要前提，其作用在于使公司经营活动时刻面临外界评价的压力，促使公司经营者行为自律。内部治理则是外部治理的延伸，它是根据外部治理的条件所产生的公司内部的根本性制度安排，它在整个公司治理体系中处于相对核心的地位，其作用就是通过恰当的机制促使公司内部治理各个权利架构规范活动。3.随着现代公司的日益发展壮大，单纯股东治理的缺陷逐步显现，同时各方面对公司社会责任的要求日益强化，利益相关者在公司治理中的地位越来越多地得到重视。利益相关者共同参与治理是公司治理发展的必然趋势，网络等新经济的兴起也使各利益相关者得以更全面地参与公司治理。政府、银行、中介机构及社会公众等外部利益相关者日益成为公司外部治理的重要组成部分，他们积极关注并广泛参与上市公司的治理，逐渐成为外部市场监控的重要补充。4.内部治理结构主要指公司内部通过组织程序所明确的股东大会、董事会、监事会和高级经理层等公司内部权利架构之间的利益分配和权利制衡关系。无论是相关法律法规，还是公司章程、董事会和监事会议事规则等公司内部制度都对公司内部权利架构的职责和义务做出明确规定。作为公司外部治理架构的延伸和内生性制度安排，内部治理在具有更多共性机构的同时，由于权利主体行为的差异，也往往带有一国治理模式的特殊性。5.作为国有控股商业银行，更加需要有一个良好的外部治理环境，改善国有控股商业银行的治理与改善政府的公共治理及推进政府改革是分不开的。其目的是要形成一套适应于市场发展趋势的治理结构和管理体制，这种改革的有效性在很大程度上取决于政府能否以积极和明智的方式行使所有者职权。国家在国有控股商业银行公司治理中应该扮演一个明智的、负责的和积极进取的所有者角色。6.国有控股商业银行的公司治理不仅取决于国家经济发展水平、商业银行发展阶段和一国市场经济的发育程度等因素，还与该国的政治制度、人文思想、行为模式等非经济因素密切相关，具有一国的特色和个性特征，并不存在放之四海而皆准的公司治理模式。各国由于自身的体制和国情等千差万别，公司治理面临的问题不尽相同，都需要结合自身所处的发展阶段，在长期实践过程中不断探索完善。尤其是国有控股商业银行，脱胎于一般的国有企业，一开始就肩负着非常特别的任务，面临特殊的环境和矛盾关系。如何在遵循现代公司治理一般原则，又不脱离中国国情的基础上，探索将国有控股商业银行面临的特殊困难转化为有利优势，需要深入解决一些根本性的体制障碍问题。7.百年不遇的金融危机表明，国际上不同股权结构下的公司治理模式有所不同，各有特点和利弊。公司治理模式的差异缘于多方面因素，并受不同的政治、经济、法制、文化等环境因素的综合影响，没有绝对标杆性的公司治理模式，也没有一种永恒不变的固定模式。作为中国金融体系中的特殊机构，国有控股商业银行的公司治理应当是一个动态和持续完善的过程。我们应当在深入分析自身内外部治理缺陷的基础上，认真研究探索国有控股商业银行公司治理运行的规律，促进国有控股商业银行决策科学、监督有效、执行有力的公司治理结构的形成，为国有控股银行实现科学发展提供强有力的保障。本文的创新与贡献：一是过去的公司治理研究主要偏重公司治理模式的研究，很少从影响公司治理的内外部因素入手。本文在认识公司治理本质含义的基础上，从公司治理的内外部影响因素入手，将影响公司治理的人文思想、行为模式以及出资人体制等有机结合起来，从而使公司治理研究的范围有所拓展和深化。二是学术界偏重公司治理的内部架构问题，而忽略了公司治理的外部环境。本文认为公司治理是外部治理和内部治理的有机结合体，偏废任何一方都会造成公司治理研究的缺陷。三是从公司的外部治理出发，研究了国有控股商业银行面临的外部治理要素。在国有控股商业银行公司治理结构中，国有资本出资人体制，控股权的取舍以及关于公司治理的相关法律制度体系等等都需要因应国有控股商业银行改革发展的变化而不断加以研究和完善。四是从实践经验出发，深入剖析了国有控股商业银行公司内部治理架构，包括加强董事会的决策职能，强化监事会的监督职能，处理好制衡与效率的关系以及更好地发挥党委会、职代会等特色内部治理结构的功能作用等。五是围绕国有控股商业银行公司治理的现实和迫切问题，就如何完善公司治理、推进公司治理功能作用的有效实现做了探讨，提出了有针对性的建议，力图对实践工作有所帮助和指导。本文的局限性：公司治理问题是一个持续完善的事物，需要根据形势的发展变化不断改进。由于对相关知识缺乏系统的研究，加上作者的实践经验还很有限，本文对公司治理问题的研究可能缺乏系统性，某些观点表述可能不够清晰。尤其是有利于公司治理的政治法律制度建设、作为公司治理主体经济人的行为模式等的研究需要对政治制度、法律体系等领域有更深的思考和研究，作者提出的一些观点和意见还有待理论的支持和实践的检验。在现有体制下，如何营造国有控股商业银行公司治理的良好外部环境，充分发挥内部监督制衡作用等问题尚需结合实际进一步深入研究。作者将本着科学务实的精神和态度，在今后的工作和学习中继续不断开展研究和探索。

全文目录

摘要  3-8
ABSTRACT  8-17
目录  17-22
引言  22-30
  一、选题背景及意义  22-26
  二、研究思路与方法  26-28
  三、分析框架  28-30
第一章公司治理的内涵  30-46
  第一节公司治理的涵义及功能解析  30-37
  第二节公司治理的主要理论  37-40
    一、委托代理理论  37-38
    二、股东与经营管理者共同治理理论  38
    三、产权理论  38-39
    四、利益相关者理论  39-40
  第三节治理与控制的区别与联系  40-42
  第四节公司的外部治理与内部治理  42-46
    一、公司的外部治理  42-43
    二、公司的内部治理  43
    三、公司治理与公司可持续发展的关系  43-46
第二章现代商业银行的外部治理  46-56
  第一节外部治理的构成及功能  46-48
  第二节东西方人文思想的差异分析  48-52
    一、中国等东南亚国家人文思想的特点  48-49
    二、英美等西方国家人文思想的特点  49-50
    三、东西方人文思想的异同  50-52
  第三节市场竞争性治理机制  52-54
    一、控制权机制  52-53
    二、产品服务、专业经理人市场竞争机制  53-54
  第四节外部其他利益相关者  54-56
第三章现代商业银行的内部治理  56-68
  第一节内部治理架构的主要组成部分  56-65
    一、股东大会的设置及职权  56-57
    二、董事会的设置及职权  57-59
    三、监事会的设置及职权  59-61
    四、经营管理层的设置及职权  61-63
    五、其他内部治理结构的设置及职权  63-65
  第二节稳健商业银行公司内部治理的原则特征  65-68
    一、良好公司治理的几个重要特征  65-66
    二、巴塞尔委员会关于强化银行公司治理的指导原则  66-68
第四章国外商业银行公司治理的特征与借鉴  68-84
  第一节商业银行公司治理的特点及其影响  68-70
    一、商业银行公司治理的特点  68-69
    二、商业银行的经营特性及其对公司治理的影响  69-70
  第二节商业银行公司治理的国际实践  70-77
    一、英美国家公司治理的特征与借鉴  70-72
    二、德日国家公司治理的特征与借鉴  72-74
    三、新加坡公司治理的特征与借鉴  74-76
    四、比较与分析  76-77
  第三节商业银行公司治理的新动向  77-84
    一、商业银行公司治理模式逐渐趋同  78-79
    二、商业银行越来越重视完善公司治理  79
    三、金融危机背景下对国际商业银行公司治理模式的反思  79-84
第五章中国国有控股商业银行公司治理剖析  84-104
  第一节国有控股商业银行公司治理的演进  84-89
    一、央行等政府机关管理阶段  84-85
    二、设立专业性的商业银行  85-86
    三、设立国有商业银行  86-87
    四、实施股份制改造并公开上市  87-89
  第二节国有控股商业银行公司治理取得主要进展  89-92
    一、公司外部治理取得的主要进展  90-91
    二、公司内部治理取得的主要进展  91-92
  第三节国有控股商业银行外部治理问题剖析  92-96
    一、现有规定不能满足国有控股商业银行公司治理实践的需要  92-93
    二、相关监管规定滞后于国有控股商业银行改革的实践  93
    三、出资人制度还有待完善  93-96
  第四节国有控股商业银行内部治理问题剖析  96-104
    一、董事会的职能作用尚需强化  97-99
    二、监事会的内部监督制衡作用还有待发挥  99-102
    三、对经营管理层的监督考核有待加强  102-104
第六章中国国有控股商业银行公司治理的本质特征  104-118
  第一节国有控股商业银行实施股份制改革的成效  104-105
  第二节国有控股商业银行公司治理的基本特征  105-111
    一、引进战略投资者与保持国家控股  105-107
    二、公司治理结构中新旧机构并存  107-108
    三、既有独立董事，也有监事会和外部监事  108-110
    四、既有专职董事，也有专职监事  110-111
  第三节国有控股商业银行公司治理结构的特殊矛盾  111-118
    一、借鉴国内外先进经验和自主创新的矛盾  111-112
    二、控股股东与银行、其他股东以及股权董事的矛盾  112-113
    三、不同董事之间的矛盾  113-114
    四、公司治理的制衡与效率之间的矛盾  114-115
    五、境内外监管规定的矛盾  115-118
第七章完善国有控股商业银行的外部治理  118-134
  第一节转变固有观念和思维定式  118-121
    一、改进我国的教育体系和方式  118-119
    二、培育尊重规则的习惯和意识  119-120
    三、树立人人平等，人人都是主人翁的观念  120-121
  第二节大力推进公司治理文化建设  121-123
  第三节建立健全公司治理的法律制度体系  123-125
    一、进一步修订完善公司法  123-124
    二、修订完善其他相关监管规定  124-125
  第四节进一步完善出资人体制  125-127
    一、明确国有控股商业银行的出资人代表机构  125-126
    二、明确国有控股商业银行出资人代表机构的定位及履职方式  126-127
  第五节完善政府监管部门的监管机制  127-129
    一、尽快对大型银行持股比例问题进行分析研究  127-128
    二、加强外部监管，增强公司治理的有效性  128-129
  第六节完善中介机构等其他外部监督机制  129-134
    一、中介机构  129-130
    二、媒体等社会舆论机构  130-132
    三、社会伦理道德  132-134
第八章完善国有控股商业银行的内部治理  134-151
  第一节完善股东大会的运作机制  134-138
    一、进一步优化股权结构  134-136
    二、完善股东大会的决策体制  136-138
  第二节加强董事会建设  138-140
    一、优化董事会的成员结构  138-139
    二、强化董事会的战略决策职能  139-140
    三、充分发挥董事会专业委员会的作用  140
  第三节深入发挥监事会的监督制衡作用  140-144
    一、进一步明确监事会在公司治理中的监督主体地位  140-141
    二、正确把握监事会职责定位，实现监督到位而不越位  141-143
    三、有效发挥各类监事的作用  143
    四、丰富和拓展监事会工作的方法和手段  143-144
  第四节完善高级管理层的运作机制  144-146
    一、发挥高级管理层的“中间人”作用  144-145
    二、扩大高级管理人才的储备  145-146
  第五节完善其他内部治理结构  146-151
    一、进一步明晰党委会与董事会等的职权边界  146-148
    二、细化职代会职权，规范相关工作流程  148-149
    三、探索发挥新时期职代会和工会的职能作用  149-151
参考文献  151-155
后记  155

中国国有控股商业银行公司治理研究

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