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股东大会决议瑕疵制度研究

作　者: 宋晨
导　师: 陈云东
学　校: 云南大学
专　业: 经济法学
关键词: 股东大会决议瑕疵程序瑕疵内容瑕疵股东大会决议瑕疵救济
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2012年
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内容摘要

自我国新《公司法》颁布实施以来,在股东大会决议瑕疵制度方面实现了从无到有的突破,为我国该方面的理论研究和司法实践提供了依据。但相对于其他国家成熟的制度而言,我国的该项制度仍然存在很多尚需改善之处,鉴于股东大会在所有权与经营权分离的现代公司制度中的重要地位,本文特此对股东大会决议瑕疵的问题作出探讨,以使股东大会作为公司权力机关的职能得到充分发挥。本文主要分四个部分阐述：第一部分主要是对股东大会决议和股东大会决议瑕疵的概述,在该部分第一节主要探讨了股东大会决议的形成、股东平等原则和资本多数决原则的关系及股东大会决议的效力问题。第二节论述了决议瑕疵的类型、效力以及代表性国家的相关规定。决议与一般法律行为一样,必须满足一定的条件才能产生合法效力。决议的内容和程序也必须符合法律和章程的规定。若决议违反法律的强制性规定和根本原则,或是决议形成过程违反程序即构成决议的瑕疵,当决议的形成过程或者是内容不符合规定时,必然会遭受法律的负面评价,产生效力的瑕疵。各国对于同一瑕疵理由往往出于不同考虑,赋予其不同的效力。对于瑕疵股东大会决议的效力类型也存在着不同的规定。第二部分具体比较分析不同的程序和内容瑕疵,及其对应的决议的效力,从不同的国家规定探讨其合理性及其不足,并提出了自己的观点。第三部分探讨对瑕疵决议的救济。无权利则无救济,针对有瑕疵的股东大会决议,瑕疵程度较轻时,出于效率和意思自治考虑,应当允许以非诉讼的方式予以补救,而当瑕疵程度较重,出于正义考虑,也允许当事人提出诉讼。第四部分在前面论述的基础上,检讨我国现行制度中存在的不足之处,并提出相应的建议。

全文目录

摘要  3-4
Abstract  4-6
目录  6-8
引言  8-9
第一章股东大会决议瑕疵  9-19
  第一节股东大会决议概述  9-13
    一、股东大会决议  9-10
    二、股东平等原则与资本多数决原则  10-12
    三、股东大会决议的效力  12-13
  第二节股东大会决议瑕疵  13-19
    一、股东大会决议瑕疵概述  13-14
    二、股东大会决议瑕疵的分类  14-16
    三、股东大会决议瑕疵的效力  16-19
第二章股东大会决议瑕疵分析  19-32
  第一节股东大会决议程序瑕疵及其效力  19-29
    一、股东大会召集程序瑕疵  19-27
    二、股东大会决议方法瑕疵  27-29
  第二节股东大会决议内容瑕疵及其效力  29-32
    一、决议内容违法  29-30
    二、决议内容违反公司章程  30-32
第三章股东大会决议瑕疵的救济  32-39
  第一节股东大会决议瑕疵的非司法救济  32-33
    一、全体股东同意  32
    二、决议的追认  32-33
    三、撤回  33
  第二节股东大会决议瑕疵的司法救济  33-39
    一、撤销之诉  33-36
    二、决议无效之诉和不存在之诉  36-39
第四章我国股东大会决议瑕疵制度评析  39-47
  第一节我国股东大会决议瑕疵制度的审视  39-42
    一、决议效力类型不完善  39
    二、瑕疵决议的非诉讼救济不完善  39-40
    三、瑕疵决议的诉讼救济不完善  40-41
    四、召集程序中议事定足数的缺失  41-42
  第二节完善我国股东大会决议瑕疵制度的建议  42-47
    一、完善决议瑕疵效力类型  42
    二、完善决议瑕疵的非诉讼救济途径  42-44
    三、瑕疵决议的诉讼救济完善  44-45
    四、明确召集程序中的议事定足数  45-47
参考文献  47-50
致谢  50

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