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股东大会决议瑕疵救济制度研究

作　者: 陈俊
导　师: 白国栋
学　校: 复旦大学
专　业: 法律
关键词: 股东大会决议瑕疵救济原则救济途径
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

股东大会决议瑕疵,是指在股份有限公司股东大会决议中出现的影响其效力的法律缺陷。股东大会是股东行使股东权的重要平台,对于体现股东意志、维持公司运营的合法与公正具有重要作用。为了维护股东大会的合法性,切实保护广大股东尤其是中小股东的权益,研究股东大会决议瑕疵制度具有重大的理论价值和实践意义。我国新《公司法》虽为瑕疵决议的认定及其法律后果的判定提供了明确准则,但只是构建了整体框架,与其他国家和地区相比还需进一步完善。本文主体分四大部分,第一部分是对股东大会决议瑕疵基本的概述,涉及决议瑕疵的概念,认定标准、表现形式和瑕疵决议的法律效力等问题。股东大会决议瑕疵主要是指决议程序和内容违反法律、法规、规章或公司章程的情形；在认定标准上比较宽松,不可过严；表现为程序瑕疵,包括召集程序或决议方法瑕疵和内容瑕疵,即内容违反法律、法规、规章或公司章程的情形；在瑕疵决议的效力上,究竟为无效还是为可撤销,主张应根据瑕疵的具体情况加以具体的分析。第二部分是对股东大会决议瑕疵法律救济措施的原则完善,提出决议瑕疵的法律救济应遵循保持决议安定性、尊重决议程序性和利益均衡等原则。第三部分论述了决议瑕疵的救济途径。瑕疵决议既可以通过非司法的途径予以补正,也可以通过司法途径进行救济,即提起决议效力否定之诉。在瑕疵决议的非司法救济途径中主要分析了决议瑕疵的补正范围、补正方式及其合理性。在瑕疵决议的司法救济途径中,主要探讨了决议撤销之诉、无效之诉和不成立之诉的法律性质及在诉讼主体、除斥期间等方面所具有的特殊性以及否定决议效力判决的法律后果。第四部分运用比较研究和理论联系实际的方法简要介绍了2006年1月1日实施的新《公司法》对我国股东大会决议瑕疵救济制度的重大影响,尽管新《公司法》实施后,我国股东大会决议瑕疵救济制度的完善向前迈出了坚实的一步,但与其他国家股东大会决议瑕疵救济制度的相关立法进行比较,不难发现,我国这方面的立法仍显得比较简单。在分析了我国现行股东大会决议瑕疵救济制度不足之处后,针对异议股东股份收买请求权、股东大会决议瑕疵的直接诉讼、派生诉讼等的问题提出了我国股东大会决议瑕疵救济制度的完善意见。

全文目录

摘要  5-6
Abstract  6-8
引言  8-9
第一章股东大会决议瑕疵的基本理论  9-14
  第一节股东大会决议瑕疵的概念  9
  第二节股东大会决议瑕疵的认定标准  9-11
  第三节股东大会瑕疵决议的效力  11-14
第二章股东大会决议瑕疵救济制度的比较研究  14-22
  第一节大陆法系的基本制度  14-15
  第二节英美法系的基本制度  15-18
  第三节我国公司法关于股东大会决议瑕疵基本制度的规定  18-22
第三章股东大会决议瑕疵救济原则  22-24
  第一节决议的安定性原则  22
  第二节程序的保障性原则  22-23
  第三节利益的平衡性原则  23-24
第四章股东大会决议瑕疵救济方式  24-30
  第一节股东大会决议瑕疵的非司法救济方式  24-26
    一、决议程序瑕疵的豁免:全体股东的同意  24-25
    二、无效决议的治愈:德国法的经验  25
    三、瑕疵的补救  25-26
  第二节股东大会决议瑕疵的司法救济方式  26-28
    一、瑕疵决议的撤销之诉、无效确认之诉  27
    二、异议股东的直接侵权诉讼  27
    三、异议股东派生诉讼  27-28
  第三节股东大会决议瑕疵的非司法救济与司法救济方式的关系  28-30
第五章我国股东大会决议瑕疵救济制度的完善  30-37
  第一节我国股东大会决议瑕疵救济制度中存在的不足  31-32
    一、决议瑕疵的非司法救济制度存在缺陷  31-32
    二、决议瑕疵的司法救济制度不够完善  32
  第二节完善的建议  32-37
    一、非司法救济措施的完善  33
    二、司法救济措施的完善  33-36
    三、司法观念变革  36-37
结语  37-39
注释  39-41
参考文献  41-44
后记  44-45

股东大会决议瑕疵救济制度研究

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