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公司僵局救济制度研究

作　者: 孟庆国
导　师: 靳文静
学　校: 中国政法大学
专　业: 民商法学
关键词: 公司僵局强制股权收购制度司法解散制度临时董事制度临时监管人制度
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2008年
下　载: 83次
引　用: 1次
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内容摘要

公司僵局问题是封闭性公司中比较棘手的问题,它在有限责任公司中表现得尤为突出。公司僵局问题近年来备受公司法领域学者关注,并成为被广泛探讨的热点问题之一。虽然我国2005年新修订的《公司法》首次引入了公司僵局救济制度,但该规定仍存在较多不足之处。通过对我国现有公司僵局救济措施进行检讨,在借鉴国外先进立法经验和司法实践的基础上,笔者提出了自己的观点,以期为我国公司僵局救济制度的完善提供建议。除引言和结论外,本文主要包括以下四部分:第一部分是对公司僵局救济制度的概述。主要包括对公司僵局概念和特征的界定,其中甄别了公司僵局与相关概念。同时对公司僵局成因及其危害性进行了分析与阐述。第二部分是对公司僵局救济制度的比较法分析。通过对大陆法系(主要代表国家为德国和日本)与英美法系(主要代表国家为英国和美国)公司僵局救济制度的考察和比较,分析了两大法系国家公司僵局救济制度的异同,期望能为我国公司僵局救济制度的完善提供启示。第三部分主要是对我国公司僵局应对措施的不足进行了检讨。本部分针对现行《公司法》所新设立的司法强制解散制度进行了分析,并对其缺点与不足进行了总结和归纳。第四部分针对我国现行法律制度中存在的问题,提出了完善我国公司僵局救济制度的立法建议。在借鉴国外先进立法经验的基础上,结合我国公司的发展现状,笔者首先提出应完善我国公司法中司法解散制度的建议。在此基础上进一步提出了引入任命监管人制度、任命临时董事制度基本制度,希望为我国公司僵局救济制度的完善提供可行性的意见和建议。

全文目录

摘要  4-6
ABSTRACT  6-10
引言  10-11
一、公司僵局救济制度概述  11-19
  (一) 公司僵局的概念  11-12
  (二) 公司僵局的特征  12-14
    1.公司僵局只有两方主体  13
    2.公司僵局表现为主体之间有关公司决策方面的激烈对抗  13
    3.公司僵局致使公司运作机制严重失常  13
    4.公司僵局表现为对抗意识和持续状态的主客观统一  13
    5.公司僵局控制无法律上的优越性  13-14
    6.导致僵局的行为具有非违法性及非违约性  14
  (三) 公司僵局的成因  14-17
    1.有限责任公司的封闭性  14-15
    2.资本多数决的局限性  15
    3.现有公司资本制度的束缚性  15
    4.股东利益差别  15-16
    5.公司章程的防范功能弱小  16
    6.股东预防公司僵局的法律意识淡薄  16-17
  (四) 公司僵局的危害性  17-19
    1.对公司的危害  17
    2.对股东个体利益的直接危害  17-18
    3.对第三人利益和社会利益的危害  18-19
二、公司僵局救济制度的比较分析  19-23
  (一) 大陆法系国家公司僵局的救济制度  19-20
    1.德国  19-20
    2.日本  20
  (二) 英美法系国家公司僵局的救济制度  20-21
    1.英国  20-21
    2.美国  21
  (三) 比较分析  21-23
三、我国现行的公司僵局救济制度及其不足  23-26
  (一) 我国现行的司法解散制度(Judicial Dissolution)  23
  (二) 我国现行司法解散制度的不足  23-26
四、我国公司僵局救济制度的完善对策  26-33
  (一) 完善现有的司法解散制度  26-28
  (二) 引入强制股权收购制度  28-29
  (三) 引入任命临时董事(Provisional Director)制度  29-30
  (四) 引入任命监管人(Custodian)制度  30-33
结论  33-34
参考文献  34-36

公司僵局救济制度研究

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