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瑕疵出资股东的股东权利限制研究

作　者: 吴永刚
导　师: 李建伟
学　校: 中国政法大学
专　业: 民商法学
关键词: 瑕疵出资股东权利限制
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
下　载: 271次
引　用: 5次
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内容摘要

股东出资是股东对公司的基本义务,股东应当足额缴纳公司章程中各自认缴的出资额。股东出资构成的公司资本是公司取得法人资格的前提,也是公司进行经营活动的基本物质条件。然而,实践中各种形式的股东瑕疵出资层出不穷,这一方面严重影响公司资本的充实,损害了其他股东以及公司的整体利益,另一方面也加大了市场交易风险,影响交易安全,间接的损害了公司债权人的利益。如果股东出资存在瑕疵,其是否能够享有股东资格,又是否能够享有股东权利,如果能够享有股东权利,那么该等权利应否受到限制,由于我国《公司法》对这些问题缺少相对明确的规定,理论界陷入了长期的争论。本文在对股东权利理论进行系统梳理的基础上,以瑕疵出资股东的股东资格为切入点,分析了股东出资、股东资格以及股东权利三者之间的关系,明确瑕疵出资股东的股东权利应该受到限制,并在对瑕疵出资股东股东权利限制进行系统法律分析的基础上,提出了该等限制的原则性标准及路径,进而提出了完善我国瑕疵出资股东股东权利限制制度的建议。本文除引言与结论以外,正文共分四章,各章基本内容如下:第一章对股东权利理论进行了系统的梳理。股东权利是股东基于其股东资格对公司所享有的权利的总和,是一种特殊的社员权,具体包括资产收益权、参与公司经理管理权、知情权等多种权利。股东权利的权利基础应定位于股东资格的取得而非其他。第二章探讨了瑕疵出资对股东资格及股东权利的影响。股东违反其出资义务即构成瑕疵出资。股东资格的取得与实际出资之间并不具有必然的对应关系,瑕疵出资者可以拥有股东资格。股东资格是股东股权产生的基础,但取得股东资格并不意味着享有完整的股东权利,如果股东存在出资瑕疵,其股东权利则应当受到相应的限制。第三章对瑕疵出资股东的股东权利限制进行了深入的法律分析。瑕疵出资股东股权限制的正当性表现在公司契约理论、股东平等原则、公平正义理念、诚实信用原则以及利益衡平等多个方面。在股东瑕疵出资的情况下,其比例股权应根据瑕疵出资的实际情况受到相应的限制,原则上应按照实缴出资比例行使,而非比例股权则不应受到限制。就瑕疵出资股东股东权利限制的路径而言,有通过法律法规或司法解释、公司章程以及股东会决议进行限制等几种。第四章提出了完善我国瑕疵出资股东股东权利限制的法律思考。我国现行立法和司法对瑕疵出资股东股东权利限制的规制尚有有待完善之处,应从限制标准、限制路径等方面进行进一步明确界定,并在此基础上对我国瑕疵出资股东除名制度进行完善。

全文目录

摘要  4-6
ABSTRACT  6-11
引言  11-12
第一章股东权利概述  12-23
  一、股东权利的基本界定  12-15
    （一）股东权利的内涵  12-13
    （二）股东权利的法律性质  13-15
  二、股东权利的权利基础  15-17
    （一）两种学说：股东出资说和股东资格说  15-16
    （二）股东权利的权利基础分析  16-17
  三、股东权利的基本内容  17-23
    （一）与本文主题相关的股权分类  18
    （二）股东权利的具体内容  18-23
第二章瑕疵出资对股东资格及股东权利的影响  23-32
  一、股东的出资义务与瑕疵出资  23-26
    （一）股东出资义务的概念及其性质  23-24
    （二）股东出资义务的违反：瑕疵出资  24-26
  二、瑕疵出资对股东资格的影响  26-30
    （一）股东资格认定的一般规则  26-27
    （二）瑕疵出资者的股东资格认定  27-30
  三、瑕疵出资对股东权利的影响  30-32
    （一）股东资格与股东权利的关系  30-31
    （二）瑕疵出资股东的股东权利行使应受到限制  31-32
第三章瑕疵出资股东股东权利限制的法律分析  32-45
  一、瑕疵出资股东股东权利限制的正当性分析  32-34
    （一）公司契约理论的视角  32-33
    （二）股东平等原则的要求  33
    （三）公平正义理念的要求  33-34
    （四）诚实信用原则的要求  34
    （五）利益衡平的需要  34
  二、瑕疵出资股东股东权利限制的归类性分析  34-37
    （一）自益权和共益权分类角度的探讨  35
    （二）固有权和非固有权分类角度的探讨  35-36
    （三）比例股权和非比例股权分类角度的探讨  36-37
  三、瑕疵出资股东股东权利限制的具体性分析  37-41
    （一）股利分配请求权  37-38
    （二）剩余财产分配请求权  38-39
    （三）新股优先认购权  39
    （四）表决权  39-40
    （五）知情权  40-41
    （六）其他股东权利  41
  四、瑕疵出资股东股东权利限制的可行性分析  41-45
    （一）通过法律法规或司法解释进行限制  41-42
    （二）通过公司章程进行限制  42-43
    （三）通过股东会决议进行限制  43-45
第四章完善我国瑕疵出资股东股东权利限制的法律思考  45-52
  一、我国瑕疵出资股东股东权利限制规制的现状及其缺陷  45-47
    （一）立法规定  45-46
    （二）司法实践  46-47
  二、完善我国瑕疵出资股东股东权利限制制度的建议  47-49
    （一）瑕疵出资股东股东权利限制的标准  47
    （二）瑕疵出资股东股东权利限制的展开  47-48
    （三）瑕疵出资股东股东权利限制的路径  48-49
  三、完善我国瑕疵出资股东除名制度的构想  49-52
    （一）相关国家和地区瑕疵出资股东除名制度的规定  49-50
    （二）我国瑕疵出资股东除名制度的完善  50-51
    （三）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》相关规定评述  51-52
结论  52-54
参考文献  54-56

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