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试论我国独立董事制度

作　者: 尚英明
导　师: 叶永禄
学　校: 上海交通大学
专　业: 诉讼法
关键词: 独立董事完善思考
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2009年
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内容摘要

目前,我国的证券市场面临着严峻的考验,作为证券市场的主体之一上市公司在公司治理结构中存在的严重缺陷已经引发了投资者对上市公司的信任危机。为了改善我国上市公司的治理结构,防范愈演愈烈的内部人控制,保护广大投资者的利益,2001年8月,中国证券监督管理委员会正式颁布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》(以下简称《指导意见》),要求境内的上市公司建立独立董事制度,试图通过引入独立董事制度,改善中国上市公司的治理结构,保护投资者利益。独立董事制度在我国上市公司推行过程中,初步起到了提升上市公司决策水平和能力的作用,但也存在很多问题,诸如独立董事职责不清,角色定位不准、缺乏独立性、没有建立独立董事发挥作用的机构、缺乏激励约束机制等。要完善我国独立董事制度,建议从以下几方面着手:在社会层面系统完善外部环境:如改变“一股独大”的股权结构;逐步培育和建立独立董事人才市场;引导舆论导向,达成建立完善独立董事制度的共识,形成有利于独立董事发展的舆论环境。加强独立董事制度建设的组织保障:外部设立独立董事自律组织,规范独立董事的行为;内部设立独立董事占多数并担任负责人的专门委员会。完善独立董事制度的问题解决与立法建议:建立健全相关法律法规,明确独立董事制度的法律地位;明确定位,妥善处理独立董事与监事会之间的关系;保证独立董事的独立性;实质性的权力赋予;有效的激励机制;健全的约束机制等。

全文目录

摘要  2-3
ABSTRACT  3-7
引言  7-8
第一章独立董事制度概述  8-13
  第一节独立董事的含义及法律特征  8-10
    一、独立董事的含义  8-9
    二、独立董事的法律特征  9-10
  第二节独立董事制度运行情况综述  10-13
    一、独立董事制度产生的由来  10-11
    二、独立董事制度的基本作用  11
    三、独立董事责任和利益激励机制  11-12
    四、独立董事制度存在的缺陷  12-13
第二章独立董事制度在我国的运行状况  13-19
  第一节我国上市公司引入独立董事制度的必要性  13-15
    一、解决内部人控制和保护中小股东权益  13-14
    二、改善董事会结构，解决董事会失灵问题  14
    三、解决监事会的固有缺陷  14-15
    四、与国际惯例接轨的需要  15
  第二节我国上市公司独立董事制度的立法实践  15-17
  第三节我国独立董事制度的运行现状  17-19
    一、我国独立董事制度运行的基本状况  17-18
    二、我国独立董事制度存在的主要问题  18-19
第三章完善我国独立董事制度的建议  19-27
  第一节我国独立董事制度的障碍和缺陷分析  19-21
    一、公司治理上存在的先天障碍  19
    二、制度设计上的矛盾障碍  19-20
    三、权责机制上的障碍  20
    四、信誉机制方面的障碍  20
    五、激励约束机制方面的障碍  20
    六、信息不对称的问题  20-21
    七、时间限制问题  21
  第二节完善我国独立董事制度的建议  21-27
    一、在社会层面系统完善外部环境  21-22
    二、加强独立董事制度建设的组织保障  22-23
    三、完善独立董事制度的问题解决与立法建议  23-27
结语  27-28
参考文献  28-29
致谢  29-30
攻读学位期间发表的学术论文目录  30-32

试论我国独立董事制度

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