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日本外资并购法律问题研究及其对我国的启示

作　者: 曲园
导　师: 王宏军
学　校: 云南财经大学
专　业: 法律
关键词: 企业并购对内直接投资外资并购反垄断审查
分类号:
类　型: 硕士论文
年　份: 2013年
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内容摘要

近几年来，在经济全球化的推动下企业并购理论及其实践得以快速的发展，现已成为西方经济学界最为活跃的领域之一。因为日本文化同西方文化存在一定的差异性，起初企业并购行为在注重国家主义的传统日本企业中并不盛行。但是，近年来日本的很多进入高速成长期的中小企业面临着经营者日益高龄化、后继者不足等问题，使得这些中小企业不得不面临着清算、解散等问题。再加之受金融危机的影响，国内市场资金环境恶化、规制缓和等诸多因素导致日本的众多企业的经营状况越来越艰难，为了让企业继续存续下去，许多日本企业都被迫选择了并购。特别是在2006年日本公布了新公司法以后，相关立法也愈加的透明化，限制性法令日益土崩瓦解，这些因素使得企业并购愈发的简单化、多元化。现在的日本市场虽然已经相对比较成熟，但是因为近年来中小企业面临的众多问题，使得日本市场的成长出于停滞状况。与之相反，我国现在正处在人民币升值、资金充足、市场急剧扩大的阶段，而且在“走出去”政策的鼓舞下，我国企业的也展开了大规模的海外并购活动。其中，有很多国内企业都将目标投向了日本企业，日本企业所具有的高新技术、实用专利以及高级的品牌等，这些是对于我国企业来说是极具吸引力的。虽然，我国也不乏拥有这些技术、专利和品牌的企业，但是很多企业更希望在此基础之上加入日本企业具有的这些优势，从而在市场上赢得更大的成功。与此同时，日本企业也获得了使其得以继续发展所需的资金，这对于双方来说都是有利的。虽然我国和日本是一衣带水的邻国，但是两国因为地理环境、历史文化、社会政策等诸多方面的差异，使得我国法律和日本法律之间存在着一定的差异。因此，在我国的企业在去日本进行企业并购的时候，难免会因为两国各方面的差异性对其法律的理解存在偏差，再加之两国有很多交易习惯上的差异等，最后直接导致并购案以失败告终。本文拟从分析日本的外资并购及其相关法律制度的入手，运用比较分析法和经验总结法，通过对日本外资并购的基本动因、制约因素、以及日本在外资并购方面的经验教训等进行研究分析，进而总结出我国企业在对日本企业进行并购时会面临的风险、注意事项以及可能导致并购失败的原因等。同时，因为我国也面临很多的外资并购案件，通过对日本外资并购方面的分析研究，借鉴日本外资并购方面的成功经验完善我国的外资并购制度，有利用我国更快地与国际接轨。以期能够对我国企业成功并购日本企业提出一些参考性的意见，并通过对日本外资并购的分析研究，总结其经验教训，给我国以很好的借鉴。

全文目录

摘要  3-5
ABSTRACT  5-7
目录  7-9
引言  9-10
一、日本外资并购概述  10-21
  （一）外资并购的概念  10-13
    1、企业并购的概念  10-13
    2、外资并购的概念  13
  （二）日本外资并购的形式  13-15
  （三）日本外资并购的一般流程  15-21
    1、外资并购的契机  16-17
    2、保密协议  17-18
    3、尽职调查  18-20
    4、交割和收购后的经营整合  20-21
二、日本外资并购的现状分析  21-27
  （一）日本外资并购的动因和发展现状  21-25
    1、日本外资并购的动因和目的  21-22
    2、日本外资并购的现状  22-25
  （二）日本外资并购的特点  25-27
    1、并购案件日益大型化  25-26
    2、以欧美并购为主，我国的并购案日益受到瞩目  26
    3、以资本参入、收购为主  26-27
三、日本外资并购中对外资的有效管制  27-38
  （一）日本对外资并购行为的法律监管原则  28-29
  （二）日本对于对内直接投资的管制  29-31
    1、基于《外汇法》的对内直接投资管制  29
    2、外国投资者  29-30
    3、对内直接投资  30-31
  （三）日本对外资并购的申报制度  31-35
    1、事后报告制度  31-32
    2、事前申报制度  32-34
    3、无需进行任何手续的情况  34-35
  （四）反垄断规制  35-38
四、我国企业并购日本企业时应注意的问题  38-42
  （一）目标企业的选定  38-39
  （二）知识产权方面的相关问题  39-40
  （三）收购时面临的风险  40-42
五、日本外资并购制度对我国的启示  42-50
  （一）我国外资并购方面的立法现状  42-46
    1、关于外资并购资金方面的法律法规  42-44
    2、反垄断的规制  44-45
    3、危害国家安全性审查  45-46
  （二）完善外资方面的相关立法加强对外资并购的规制  46-50
    1、建立健全外资并购法律体系  46-47
    2、完善反垄断审查  47-48
    3、完善危害国家安全审查制度  48-49
    4、完善公司持股与公司上市审查制度  49-50
结语  50-51
参考文献  51-55
致谢  55

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