学位论文 > 优秀研究生学位论文题录展示

我国公司股东瑕疵出资的法律责任及立法取舍

作　者: 余忠文
导　师: 李建伟
学　校: 中国政法大学
专　业: 法律
关键词: 股东瑕疵出资民事责任责任追究
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
下　载: 293次
引　用: 1次
阅　读: 论文下载

内容摘要

出资是股东的基本义务,股东出资对公司、股东和债权人具有重要的法律意义,有效落实股东出资制度,不仅能够实现股东、公司和公司债权人之间的利益平衡,还能适应建立现代企业制度的需要,达到促进社会主义市场经济发展的目的。股东出资就其性质而言,既是履行股东之间契约义务的行为,在公司成立之后也是履行法定义务的行为。违反出资义务不仅是违反出资义务的股东(发起人)需要对足额缴纳出资的股东承担违约责任,对公司承担缴纳担保责任和填补担保责任,而且其他股东(发起人)也要承担资本充实责任;股东违反出资义务的形态包括:完全不出资、不适当出资两种形式。我国新公司法设立了股东瑕疵出资的民事法律责任,规定股东瑕疵出资根据其情节和性质分别应当承担:刑事责任、行政责任、民事责任。但是,由于我国实行公司制的时间较短,并且受历史传统的影响,针对股东瑕疵出资制定的民事法律责任与西方发达国家相比存有很大的缺陷,例如:我国股东瑕疵出资的法律责任对违反出资义务股东的民事处罚较轻;股东瑕疵的民事责任不完整,责任类型缺失,缺乏有效的救济途径等问题。为健全我国股东瑕疵出资的民事法律责任,本文借鉴西方先进的立法理念,并结合我国的实际情况,建议重新构建股东违反出资义务的法律责任:对股东瑕疵出资应允许直接受到损害的权利人(其他股东、公司债权人),以利害关系人的身份直接向瑕疵出资的股东行使追偿权,从而使受害人遭受的损失得到有效的弥补;完善股东瑕疵出资的违约责任,明确公司对瑕疵出资股东可以选择适用催告失权程序或追缴权,同时公司还有权追究其损害赔偿责任,在公司怠于行使权利时允许其他股东享有股东代表诉讼权;完善资本充实责任的相关法律规定。本文最后对如何利用现行公司法规定的追究违反出资义务股东的法律责任和司法困境的破解进行了分析。

全文目录

摘要  4-8
引言  8-9
一、股东瑕疵出资的概念  9-14
  （一）股东出资义务的性质  9-10
    1. 契约关系（约定义务）说  9
    2. 法定义务说  9
    3. 并存说  9-10
  （二）股东出资的法律意义  10-12
    1. 股东出资影响公司的有效成立  10-11
    2. 股东出资是公司资本的唯一来源  11
    3. 出资是股东最基本的义务  11-12
  （三）股东瑕疵出资的定义  12
  （四）股东瑕疵出资的表现形态  12-14
    1. 不完全出资  12-13
    2. 不适当出资  13-14
二、我国《公司法》上股东瑕疵出资的民事责任  14-22
  （一）对其他股东的责任  14-16
    1. 有限公司股东瑕疵出资的违约责任  14-15
    2. 发起方式设立股份公司股东瑕疵出资的违约责任  15-16
  （二）对公司的资本充实责任  16-17
    1. 缴纳担保责任  16-17
    2. 差额填补责任  17
  （三）对公司债权人的责任  17-18
  （四）《公司法》现行规定的缺陷分析  18-22
    1. 出资责任体系的缺漏  18-19
    2. 责任类型缺失  19-20
    3. 对瑕疵出资股东的权利缺少限制  20-21
    4. 程序性救济途径的缺乏  21
    5. 与股东出资方式相关的问题  21-22
三、完善我国股东瑕疵出资法律责任体系的立法设想  22-25
  （一）完善股东的出资违约责任  22-23
    1. 确立催告失权程序  22-23
    2. 规定出资追缴权  23
    3. 赔偿损失  23
  （二）完善股东的资本充实责任  23-24
  （三）关于对债权人的保护  24-25
    1. 适用法人人格否认  24
    2. 直接诉讼的救济方式  24-25
四、股东瑕疵出资责任的追究途径及其司法困境的破解  25-33
  （一）其他股东对瑕疵出资股东的追究  25-26
    1. 责任对象  25
    2. 归责原则及适用场合  25-26
    3. 责任承担方式  26
  （二）公司对瑕疵出资股东的追究  26-29
    1. 资本充实责任的归责原则及适用情形  26-27
    2. 责任的承担方式  27-29
  （三）公司债权人对瑕疵出资股东的责任追究  29-30
    1. 公司不成立的情形  29
    2. 公司成立的情形  29-30
  （四）公司债权人对相关责任主体的追究  30-33
    1. 追究中介机构的侵权责任  30-31
    2. 追究第三人代垫出资的侵权责任  31
    3. 追究董事、监事及高级管理人员的侵权责任  31-33
结论  33-35
参考文献  35-36

我国公司股东瑕疵出资的法律责任及立法取舍

内容摘要

全文目录

相似论文