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我国上市公司控制权转移问题研究

作　者: 陈嵘
导　师: 王春峰
学　校: 天津大学
专　业: 管理科学与工程
关键词: 公司控制权转移并购重组股权协议转让
分类号: F279.21
类　型: 硕士论文
年　份: 2006年
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内容摘要

2005年以来,随着股权分置改革的逐步实施、公司法与证券法的修订完成,已经可以预见到将带来定价标准统一的以及有效的公司控制权市场,而2006年将成为我国上市公司控制权转移热潮的的启动年。公司控制权转移过程就是各个管理团队在其中互相争夺公司资源管理权的过程。公司控制权市场是现代市场经济体制借以解决企业内的代理问题和小股东的公共选择问题,实现激励相容,提高资源利用效率的重要外部机制。现代企业所有权和控制权分离的状况,导致委托——代理问题的产生。公司控制权转移主流理论的基础是公司经营者的经营效率与股票市场价格的高度正相关关系。虽然主流理论在逻辑上是完美的,但实证检验结果并不完全支持根据主流理论得出的结论。而且主流理论分析的着眼点是股东和经理层之间的关系。这一研究思路现在遭到了许多经济学家的质疑。事实上,在绝大多数国家的大型公司中,基本代理问题是外部投资者和几乎完全控制经理人员的控股股东之间的冲突,这在我国上市公司中表现得更为突出。本文基于以上论述,提出了本文的研究问题及其背景和研究目的,介绍了拟采用的研究方法,对公司控制权给出法律意义和经济意义上的界定,对与其相关或易混淆的概念如并购重组等进行了的辨析,并对于并购理论的研究和公司控制权转移的理论给出了完整和简练的综述。以上内容分为三章进行,其作用是本文以下的主体研究提供坚实的基础。本文之后所做的对于我国上市公司控制权转移的理论研究和实证分析表明,目前我国上市公司的资本结构制约着控制权转移作用的发挥,使得资本市场只能作为受到限制的融资场所,而不是控制权市场的有效载体而存在。因此,我国资本市场的规范应该从构建有效率的公司控制权市场,切实保护中小投资者的利益开始,打破这种恶性循环。这就把控制权转移与股权分置改革和资本市场监管联系起来。对这一问题的深入研究可以为系统性的政策设计提供坚实的理论依据。

全文目录

中文摘要  3-4
ABSTRACT  4-7
第一章导论  7-15
  1.1 研究问题的提出及研究意义  7-9
    1.1.1 本文研究的背景  7
    1.1.2 研究的现状和本文的研究意义  7-9
  1.2 本文研究的相关定义辨析  9-12
    1.2.1 公司控制权  9-11
    1.2.2 控股权与控制权  11
    1.2.3 控制权转移与控制权市场  11-12
  1.3 本文的研究方法、内容和成果  12-15
    1.3.1 本文的研究方法  12
    1.3.2 本文的内容安排  12-13
    1.3.3 本文研究的成果与不足  13-15
第二章并购重组理论与公司控制权转移的形式  15-30
  2.1 并购（Mergers and Acquisitions，M&A）  15-25
    2.1.1 并购的含义与分类  15-17
    2.1.2 并购活动总体发展趋势  17-18
    2.1.3 并购理论与实证研究的几个主要问题  18-25
  2.2 我国上市公司控制权转移形式  25-29
    2.2.1 按交易是否通过证券交易所划分  25-27
    2.2.2 按控制权转移的实现形式划分  27-29
  2.3 本章小结  29-30
第三章公司控制权转移研究的理论基石  30-37
  3.1 现代企业的委托——代理关系  30-32
  3.2 公司控制权转移的主流与反主流理论  32-34
    3.2.1 新古典理论——主流理论的主要观点  32-33
    3.2.2 反主流理论的主要观点  33-34
  3.3 对相关概念内涵和研究方法的探讨  34-37
    3.3.1 我国上市公司控制权转移的内涵  34-35
    3.3.2 事件研究法的适用范围  35-37
第四章我国上市公司控制权转移效率的理论分析  37-48
  4.1 控制权收益、控制权私有收益和控制权转移的效率成本  37-39
  4.2 控制权转移效率成本的模型分析  39-44
    4.2.1 市场原则的交易条件及其效率成本  40-41
    4.2.2 机会均等原则的交易条件及其效率成本  41-42
    4.2.3 两种交易原则的综合比较  42-43
    4.2.4 本节小结  43-44
  4.3 我国上市公司控制权转移的交易原则与效率成本分析  44-48
    4.3.1 对我国上市公司控制权转移交易原则的判断  44-45
    4.3.2 我国上市公司控制权转移的效率成本分析  45-48
第五章我国上市公司控制权转移的实证研究  48-62
  5.1 我国上市公司控制权转移下的高层管理者变更研究  49-53
    5.1.1 公司高层管理者变更研究的文献综述  49-50
    5.1.2 公司高层管理者变更的实证研究  50-53
  5.2 基于股权协议转让的我国上市公司控制权转移的实证研究  53-62
    5.2.1 样本选取  53-55
    5.2.2 实证研究方法  55-57
    5.2.3 实证结果分析  57-60
    5.2.4 小结  60-62
第六章结束语  62-64
  6.1 对本文研究的回顾  62-63
  6.2 未来的研究方向  63-64
参考文献  64-69
发表论文和科研情况说明  69-70
  发表的论文:  69
  参与的科研项目:  69-70
致谢  70

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