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论股份有限公司股东表决权的限制

作　者: 张晓红
导　师: 汪世虎
学　校: 西南政法大学
专　业: 法律
关键词: 表决权限制股份公司股东利益股份有限公司股东大会决议基本原则公司利益股东权利股东资格有效行
分类号: D912.29
类　型: 硕士论文
年　份: 2005年
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内容摘要

由于现代股份公司所有权与经营权的分离,公司股东并不直接参与公司的经营和管理,股东表决权成为股东干预公司事务最为积极有效的手段。股东表决权能否有效行使关系着股东权利的实现和股份公司的健康发展。然而,由于作为股东表决权行使基本原则的一股一表决权原则存在着自身难以克服的缺陷,这就使股东表决权的行使在现实中造成了大股东表决权的滥用、虚增的股份享有表决权、股东大会决议不公正等诸多弊端。这势必影响股东投资的热情,动摇股份公司资合的基础。因此,对股东表决权进行限制已成为大势所趋。本文对股东表决权的限制问题作了较为系统的探讨。全文除引言外,共有四个部分,约30000字。第一部分,股东表决权的概述。本部分从股东表决权的含义、性质、主要作用三个方面对股东表决权进行了阐述。其目的在于对股东表决权作一整体上的把握,为下文的写作做好铺垫。本文比较分析了公司法学者对股东表决权含义的不同论述,并认为股东表决权是指股东基于股东资格而享有的通过参加股东大会的议案表示同意或反对而参与形成公司意思的权利。在股东表决权性质方面,本文认为股东表决权是一种重要的股东权,同时还是一种固有权、共益权、单独股东权和一种特殊的民事权利。作为股东重要权利的表决权,在实践中经常被中小股东所漠视,但这并不能否认股东表决权的价值,本文认为股东表决权的真正价值在于它使股东可以很方便的强制剥夺个别董事和高级职员的控制权和职权。第二部分,一股一表决权原则的缺陷和股东表决权限制的确立。本部分从一股一表决权的涵义出发,指出一股一表决权原则作为股东表决权行使的基本原则,是以股东对公司的投资数额为基础来设定权利的,强调更多的是资本平等、股份平等,是一种按比例的平等。这种比例的平等掩盖不了由于股东持股份额不同则表决权不同这一矛盾。这就使一股一表决权原则存在自身难以克服的缺陷:1、一股一表决权原则在理论上会得出“一人股东大会也合法”的结论;2、一股一表决权原则在实践中把公司的控制权赋予了大股东;3、一股一表决权原则的实行有时会违背一股一权的本意。由于这些缺陷的存在,实行绝对的一股一表决权原则必然会造成股东表决权的滥用,直接损害公司利益和股东利益,最终将影响股份公司的长远和持续发展。而我国股份公司多有国有企业改造而来,国有股在数量

全文目录

引言  10
一、股东表决权概述  10-15
  (一) 股东表决权的含义  10-11
  (二) 股东表决权的性质  11-13
    1. 股东表决权是一种重要的股东权  11-12
    2. 股东表决权是一种特殊的民事权利  12
    3. 股东表决权是一种固有权  12-13
    4. 股东表决权是一种共益权  13
    5. 股东表决权是单独股东权  13
  (三) 股东表决权的主要作用  13-15
二、一股一表决权原则的缺陷和股东表决权限制的确立  15-19
  (一) 一股一表决权原则的缺陷  15-18
    1. 一股一表决权原则的涵义  15-16
    2. 一股一表决权原则的缺陷  16-18
  (二) 股东表决权限制的确立  18-19
三、股东表决权限制的理论依据  19-28
  (一) 法理学之依据  20-23
    1. 公平和效率原则  20-21
    2. 正义原则  21
    3. 利益平衡原则  21-23
  (二) 民商法学之依据  23-25
    1. 权利不得滥用原则  23-24
    2. 股东平等原则  24-25
  (三) 经济学之依据  25-28
    1. “经济人”假设理论  25-26
    2. 经济民主  26-28
四、股东表决权限制的制度构建  28-43
  (一) 对大股东表决权的限制  28-34
    1. 对大股东表决权限制的理论基础  29-31
    2. 对大股东表决权限制的方式  31-34
  (二) 对公司自有股份表决权的限制  34-35
  (三) 对子公司持有母公司股份表决权的限制  35-38
  (四) 对有特别利害关系股东表决权的限制  38-43
    1. 股东表决权排除制度的主旨  38-39
    2. 股东表决权排除制度的适用范围与立法体例  39
    3. 股东表决权排除制度的适用对象  39-40
    4. “特别利害关系”的界定和被排除表决权股东的法律地位  40-41
    5. 在我国公司法中建立股东表决权排除制度的若干构想  41-43
参考书目  43-44

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