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有限责任公司股东资格认定的研究

作　者: 薛巧鸾
导　师: 孙非亚
学　校: 东北财经大学
专　业: 民商法
关键词: 有限责任公司股东资格实质要件形式要件特殊情形
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础,随着我国市场经济的迅速发展,公司数量不断增加,规模不断扩大,随之而来的有限责任公司股东资格纠纷的数量也日益增多、种类呈现多样化、法律关系日益错综复杂,这些都增加了法院处理的难度。当前我国有限责任公司设立和运行不够规范,股东资格的认定是一个理论上还未研究透彻而司法审判实践中又经常需要做出裁决的公司法实务问题,在司法实践中对股东资格的认定众说纷纭,法官有较大的自由裁量权,常常会因为采用不同的标准使同样案件出现不一样的审判结果,从而造成司法的不统一。因此研究我国有限责任公司股东资格的认定问题,具有较为重要的理论与实践意义。本文拟在研究我国有限责任公司股东资格认定标准的相关理论和法律规定的基础上,通过对我国理论界和实务界关于有限责任公司股东资格不同的认定标准进行分析,结合最新的《公司法》司法解释(三),确定一个明确统一的认定标准,以期使这方面的理论更加完善,为司法实践中的股东资格纠纷的解决提供一点参考。本文共分为四大部分,主要内容如下：第一部分,主要论述有限责任公司股东资格的一般性理论知识,首先对有限责任公司股东及股东资格的含义进行界定,指出有限责任公司股东资格是指相关主体在公司中享有权利和承担义务成为一种可能性,并讲述了有限责任公司股东资格的特征,强调有限责任公司股东资格的特殊性。其次讲述了有限责任公司股东认定的法律意义。然后讲的是该股东资格认定的主要观点：实质说、形式说以及双重标准、内外有别说。实质说以是否履行出资义务作为确定股东资格的标准,但实践中一般多数国家的立法通例是不在股东出资和股东资格取得之间建立一一对应的关系。形式说注重于考量形式正义,旨在使法律行为易于识别,但容易违背民法意思自治的原则。因此随着审判实践的发展,出现了双重标准,内外有别说,笔者也更赞同这种观点,本文的认定标准也是采用这种标准,即认定股东资格时候应该区分内外部关系,内部法律关系应以实质要件为认定有限责任公司股东资格的标准,外部法律关系应以形式要件为认定标准。最后指出有限责任公司股东资格认定的基本原则,这些基本原则在一定程度上起到了指导作用。第二部分,这一部分论述的是有限责任公司股东资格认定的实质要件。先介绍了国外的法律实践和他们确定的股东资格认定的实质要件。通过介绍美国、德国、法国、韩国的相关法律实践有助于了解在国外法律实践中出资对股东资格认定的意义。然后介绍了我国法律与实践对我国有限责任公司股东资格认定的实质要件的规定,进而阐述了笔者对我国有限责任公司股东资格认定的看法,笔者认为实际出资行为可以使出资人在公司成立后获得原始股东资格,但实际出资行为与股东资格并非一一对应的关系。第三部分,有限责任公司股东资格认定的形式要件。这一部分笔者先是介绍了美国、英国、德国法律与实践对其资格认定所确定的形式要件,外国的相关规定可以给予我国一定的启示。其次讲述了我国法律关于有限责任公司股东资格认定形式的具体规定。最后是笔者对我国有限责任公司股东资格认定的建议,笔者具体阐述了当涉及第三人而发生的股东资格认定纠纷、公司与股东之间发生的资格认定纠纷、股东与股东之间发生的资格认定纠纷时适用我国法律规定的各种形式要件的先后顺序。第四部分,这部分笔者着重分析了实践中出现的几种特殊有限责任公司股东资格认定的情形,结合本文所确定的我国有限责任公司股东资格的认定标准,以及《公司法》法条和《公司法》司法解释(三),对实践中出现的几种特殊股东资格认定的情形：瑕疵出资、股权转让、冒名股东、隐名股东的股东资格认定进行具体的分析,对具体审判实践具有一定的参考作用。

有限责任公司股东资格认定的研究

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