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全流通时代上市公司并购重组

作　者: 谢峰峰
导　师: 刘光忠
学　校: 财政部财政科学研究所
专　业: 会计
关键词: 上市公司并购重组操作流程趋势及应对
分类号: F271;F276.6
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
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内容摘要

通过价格发现来引导资源优化配置,是资本市场发展的一般规律。依托资本市场进行并购重组、实现产业升级和技术创新是所有企业成长壮大的有效途径。近年来,随着我国资本市场不断发展壮大,证券市场在经济中已经处于一个比较核心的位置,上市公司并购重组也和IPO一样成了证券市场的两个轮子之一。尽管受到2008年金融危机影响,全球经济出现了下滑,为了阻止危机蔓延,各国都采取了一系列刺激措施,这其中包括政府注资、扩大公共投资等一系列举措。在实体经济层面,危机本身也为并购重组提供了广阔的背景。不少公司也在利用危机积极进行调整,通过并购与重组谋求取得更加稳固的市场地位。对于中国而言,由于受危机影响较小,外汇储备充足,因此自然成为世界各国为应对危机而首选的合作对象,中国企业的并购重组已经成为全球并购市场中的一个亮点。与此同时,根据测算,截止2009年底,国内A股流通市值占比将达到60%以上,而到2010年底A股流通市值将达到90%以上,中国资本市场即将进入全流通时代,随之而来的上市公司生存与发展环境的变化,为并购重组活动的活跃提供了一个更为完备的市场空间和制度基础。在我国资本市场步入全流通时代之际,中国企业如何利用资本市场进行企业并购重组,如何规范企业并购重组行为,如何评价企业并购重组实施成功与否?本文试图借鉴西方并购重组理论,结合我国上市公司并购重组发展现状,分析上市公司并购重组的动因、方式,介绍并购重组监管模式,并重点选取上市公司天坛生物(600161.SH)重大资产重组实例,总结审核要点和操作流程,最后对上市公司并购重组发展新趋势进行研判和展望,提出应对之策。

全文目录

摘要  5-6
Abstract  6-10
第一章上市公司并购重组概述  10-18
  1.1 上市公司并购重组的概念  10-11
  1.2 上市公司并购重组的经济学原理  11-13
  1.3 上市公司并购重组的类型  13-18
    1.3.1 按购并涉及行业分类  14
    1.3.2 按并购涉及的对价支付分类  14-15
    1.3.3 按照并购双方是否友好协商划分  15-16
    1.3.4 按并购涉及对象的控制权分类  16
    1.3.5 其他主要的并购类型  16-18
第二章中国上市公司并购重组发展简况  18-27
  2.1 中国上市公司并购重组发展基本特点  18-19
  2.2 股权分置时代上市公司并购重组活动  19-20
  2.3 后股权分置时代上市公司并购重组  20-22
    2.3.1 资本市场股权分置改革  20-21
    2.3.2 全流通时代上市公司并购活动  21-22
  2.4 上市公司并购重组法律架构  22-23
    2.4.1 基本立法宗旨  22
    2.4.2 主要的并购重组法律规章  22-23
  2.5 上市公司并购重组监管体系  23-24
  2.6 上市公司并购重组委员会审核制度  24-27
    2.6.1 审核工作"三公"原则  24-25
    2.6.2 委员组成  25
    2.6.3 工作流程  25-27
第三章上市公司并购重组实施操作流程-天坛生物重大资产重组案例  27-39
  3.1 公司基本情况  27
  3.2 重组背景  27-30
    3.2.1 政策引导-鼓励支持国有企业整体上市  27-28
    3.2.2 市场机遇-生物制品行业高速发展良机  28
    3.2.3 战略布局-整合集团资源  28-29
    3.2.4 履行承诺-消除同业竞争  29-30
    3.2.5 规范运作-增强独立性  30
  3.2 重组方案基本情况  30-33
    3.2.1 交易对手  30-31
    3.2.2 交易标的  31-32
      3.2.2.1 交易标的-成都蓉生药业有限责任公司基本情况  31
      3.2.2.2 交易标的-北京生物制品研究所拟出让的土地情况  31-32
    3.2.3 交易方案  32-33
  3.3 定价情况  33-35
    3.3.1 交易定价  33-35
      3.3.1.1 成都蓉生药业有限责任公司90%股权的交易价格  33-34
      3.3.1.2 北京生物制品研究所标的土地的交易价格  34-35
    3.3.2 发行定价  35
  3.4 重组流程  35-36
  3.5 重组特点和交易评价  36-39
    3.5.1 重组前后绩效分析  36-37
    3.5.2 重组为公司可持续增长奠定基础  37
    3.5.3 重组减少同业竞争和关联交易  37-38
    3.5.4 重组提高公司资产的完整性和独立性  38-39
第四章全流通时代上市公司并购重组趋势与应对  39-44
  4.1 并购重组新趋势  39-42
    4.1.1 政府主导产业并购主力模式,与企业海外并购的尝试并存  39-40
    4.1.2 以协议收购为主,多样化并购的创新  40-41
    4.1.3 并购模式更加灵活、支付手段更加便捷  41
    4.1.4 民企、外资参与使并购主体日趋多元化  41-42
    4.1.5 资产评估成为重组定价核心环节  42
    4.1.6 内幕交易、市场操纵行为或将增多  42
  4.2 全流通时代并购重组的监管应对之策  42-44
    4.2.1 股价异动成为监管重点  42-43
    4.2.2 简化部分并购重组审核,完善对外资并购的监管  43
    4.2.3 规范对资产评估的监管,强化中介机构作用  43-44
第五章附录  44-46
参考文献  46-47
后记  47

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