学位论文 > 优秀研究生学位论文题录展示

资产并购中的中小股东权益保护

作　者: 陈潇潇
导　师: 王远明
学　校: 湖南大学
专　业: 民商法
关键词: 资产并购 股东权益 表决权回避 类别股东投票 股份回购请求权
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2010年
下　载: 142次
引　用: 0次
阅　读: 论文下载
 

内容摘要


资产并购是指一个公司为了取得另一个公司的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。其特征包括资产并购涉及的资产性质、被收购公司股东享有的权利、并购完成后被收购公司的法人资格,以及资产并购所受到的法律调整。资产并购与普通资产买卖有着本质区别。在公司进行资产并购的情况下,如果不能很好的平衡到异议的中小股东的权益,就极有可能打击到中小股东参与治理公司的积极性。我国在资产并购中对中小股东权益保护的制度存在很多缺陷,主要是法定概念缺失、未明文规定对资产并购的法定投票权、资产回购请求权中的“资产”无明确界定,以及异议股东回购请求权相关立法条文欠缺。立法上的缺陷直接导致在资产并购实务中存在操作性障碍。通过考察域外他各国和地区的相关经验,重点研究了股东表决权回避、类别股东表决,以及异议股东回购请求这几项制度,对我国的现有制度有极大启示作用。结合我国目前的实际情况,完善资产并购中中小股东权益保护制度的建议包括在立法上统一明确界定资产并购的概念,赋予股东法定投票权,在股东表决的过程中建立股东表决权回避制度,有限责任公司中某些事项决策上适当引进类别股东投票制度,以及进一步完善我国已有的异议股东股份回购请求权制度等,都能较好的弥补我国目前在立法上存在的不足以及制度上的缺陷。通过不断的努力和完善,使相对处于弱势的中小股东在公司资产并购中享有最大程度的合理话语权,其合法权益得到最充分的保护,对于公司的稳定长远发展和市场经济的进步都能起到积极意义。

全文目录


摘要  5-6
Abstract  6-10
第1章 绪论  10-14
  1.1 选题背景及意义  10-11
  1.2 文献综述  11-12
  1.3 研究方向与研究方法  12-14
    1.3.1 研究方向  12-13
    1.3.2 研究方法  13-14
第2章 公司资产并购概述及对中小股东的影响  14-17
  2.1 资产并购的概念  14-16
    2.1.1 资产并购的涵义  14-15
    2.1.2 资产并购的特征  15
    2.1.3 资产并购与普通的资产买卖的区别  15-16
  2.2 资产并购对于中小股东的影响  16-17
第3章 我国资产并购中中小股东权益保护的制度缺陷  17-23
  3.1 我国现行的相关制度  17-18
  3.2 资产并购下对中小股东权益保护的缺陷  18-21
    3.2.1 法定概念缺失  18-19
    3.2.2 未明文规定对资产并购的法定投票权  19
    3.2.3 "资产"无明确的界定  19-20
    3.2.4 异议股东的股份回购请求权相关立法条文欠缺  20-21
  3.3 我国资产并购实务中存在的问题  21-23
第4章 域外资产并购中中小股东权益保护制度考察与借鉴  23-31
  4.1 股东表决权回避制度  23-25
    4.1.1 域外股东表决权回避制度的规定  23-24
    4.1.2 比较和启示  24-25
  4.2 类别股东表决制度  25-26
    4.2.1 类别股东表决制度  25
    4.2.2 对我国的启示  25-26
  4.3 异议股东股份回购请求权  26-31
    4.3.1 美国异议股东回购请求制度  26-27
    4.3.2 英国股份购买命令  27-29
    4.3.3 我国台湾地区的股份收买请求权  29-30
    4.3.4 比较和启示  30-31
第5章 完善资产并购中中小股东权益保护制度的建议  31-40
  5.1 在立法上统一明确界定资产并购的概念  31-32
  5.2 赋予股东在资产并购中的法定投票权  32-33
  5.3 完善股东表决权回避制度  33-34
  5.4 建立类别股东表决制度  34-36
    5.4.1 类别股东分类表决的适用范围  34-35
    5.4.2 明确规定类别股东大会召开的条件  35
    5.4.3 细化类别股东大会召开的具体程序  35-36
  5.5 细化异议股东股份回购请求权制度  36-40
    5.5.1 明确异议股东享有股份回购请求权的"主要财产"  36-37
    5.5.2 明确异议股东的范围和知情权  37-38
    5.5.3 明确退股合理价格的估价原则和方法  38
    5.5.4 确定股份回购请求权的例外情况  38
    5.5.5 确定诉讼费用和律师费用的负担原则  38-40
结论  40-42
参考文献  42-45
致谢  45

相似论文

  1. 论有限责任公司小股东权益保护,D922.291.91
  2. 公司司法解散法律问题研究,D922.291.91
  3. 公司章程修改过程中股东权益保护问题研究,D922.291.91
  4. 公司并购的主要类型研究,D922.291.91
  5. 有限责任公司异议股东股份回购请求权制度研究,D922.291.91
  6. 论公司资本多数决,D922.291.91
  7. 异议股东股份回购请求权法律制度研究,D922.291.91
  8. 股东派生诉讼制度研究,D922.291.91
  9. 非破产清算中少数股东权益保护法律制度研究,D922.291.91
  10. 投资者保护协会法律制度研究,D922.291.91
  11. 异议股东股份回购请求权制度研究,D922.291.91
  12. 股份公司分立下的中小股东权益保护,D922.291.91
  13. 价值投资方法在中国资本市场的应用研究,F832.51
  14. 我国上市公司治理中的小股东权益保护研究,F832.51
  15. 论国有改制企业隐名股东权益保护法律制度的完善,D922.291.91
  16. 论异议股东股份回购请求权,D922.291.91
  17. 论中小股东权益司法救济程序之完善,D922.291.91
  18. 异议股东股份回购请求权制度研究,D922.291.91
  19. 论有限责任公司中小股东权益的司法保护,D922.291.91
  20. 论上市公司异议股东股份回购请求权,D922.291.91
  21. 中韩异议股东股份回购请求权制度比较研究,D912.29

中图分类: > 政治、法律 > 法律 > 中国法律 > 经济法 > 企业法、公司法
© 2012 www.xueweilunwen.com