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并购与价值重估在ST类上市公司中的应用

作　者: 孟庆海
导　师: 张力上
学　校: 西南财经大学
专　业: MPAcc
关键词: 并购价值重估 ST类上市公司
分类号: F832.51
类　型: 硕士论文
年　份: 2009年
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内容摘要

并购作为经济发展重的一种机制,已构成市场机制的一个组成部分,考察经济的发展历史可以发现,企业并购对世界各工业化国家的资本集中和经济发展起到了有力的推动作用。目前这一机制也正在我国逐步形成和发挥作用,自20世纪90年代以来,伴随着资本市场特别是证券市场的发展,上市公司作为现代企业的典型形式,无疑是国民经济中最活跃、发展最快、影响面最广的企业群体,它们的发展与管理问题已经引起了人们的广泛关注和重视。其中,被特别处理的上市公司(ST公司)作为中国股市的一个最有特色的部分,它们的资本运作应该说最具魅力,但也最具风险。ST公司因为面临退市的风险,大部分都会采取对不良资产处置、债务重组、股权转让等多种方式进行资本运作,其目的都是为了改善公司的经营状况,但最终效果如何?是否真的提高了有关公司的真实经济收益和股票投资者收益?对这一问题的实证研究具有很强的现实意义。本文运用规范性研究和案例分析相结合的方法对上市公司并购,尤其是ST类公司的并购动因与价值评估进行分析。规范性研究部分主要为案例分析做理论上铺垫,案例分析部分主要是将公司并购基本理论与方法,运用于国内ST公司这个特殊对象,深入分析其并购行为给企业价值带来的变化。全文共分四章,第一章是问题的提出。主要介绍本文的研究目的和意义,国内外相关问题的研究现状,研究思路,拟采用的研究方法,理清整篇论文的逻辑主线。2007年,中国证券市场在实现全流通后,获得迅猛发展。全流通环境下,产生了法人股获得流通和同股同价两大转变,改变了市场主体的价值取向和行为模式,从而使并购重组市场产生深层次的变化。股权分置改革使A股市场解决了非流通股的流通问题,通过二级市场实现并购将更为简便,成本更为低廉,上市公司并购重组活动将越来越频繁。谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等,都将成为收购行为的出发点。在全流通的市场环境下,并购模式将由原来的题材性并购转变为战略性并购,由财务性并购转变为产业性并购。第二章是论文的理论基础,主要对公司并购尤其是ST公司并购的估值理论与方法进行了系统研究。本章对一般上市公司并购动机和估值方法进行了归纳,在此基础上分析了传统的公司估值存在的缺点,着重介绍了ST公司并购动机和估值方法的特性,对于ST公司价值分别从非量化与量化的角度进行评估。由于ST公司的“壳”价值具备收购价较为低廉、间接上市可规避某些政策限制、具有可持续融资的资格等优势。因此必须客观准确的评估其价值。评估ST公司的基本问题是不能把财务数据中的负数作为预测计算的依据,因此把目前的负盈利去而代之为“正常化盈利”,再运用企业价值评估的一般方法进行计算和调整,从而得到公司价值。论文的第三章,主要是详细介绍了某ST公司并购方案。从收购方、被收购方以及利益相关方的不同视角分析方案带来的不同价值,并强调该方案在全流通下的创新之处。然后理论结合实际,从评估分析入手,对该ST公司的量化及非量化价值进行了分析与重估,从而得出结论,即通过并购,该目标公司可以达到扭亏为盈、提升企业价值的目的,让ST公司的“壳资源”得到有效配置与利用。在第三章分析的基础之上,第四章内容主要是结合本人实际工作的心得,从战略的角度对该并购方案的潜在风险与收益进行深度的剖析,为今后类似的并购提供操作思路和借鉴意义,并着重针对定向增发这种ST公司常用的并购方式,提出了自己的一些想法和建议。即定向增发的对象应该是有实力的大企业、机构投资者或战略投资者。增发的目的是进行ST公司的重组,如果引进的投资者没有足够的实力,则不仅并购的目的达不到,反而有可能拖垮投资者。资产定价不可过高。上市公司原有股东持有的是低盈利能力的劣质资产,定向增发以后他们的股份数量没有变化,但是股份所对应的资产却发生了变化,其所对应资产的盈利能力提升了。另外,由于信息的不对称性,帐面价值可能会扭曲公司的股票价值,所以必须对帐面价值进行调整,并以此来计算发行市盈率、市净率来评判定向增发认购价的合理性。本文的主要贡献和创新点是:并购作为企业资本运营的核心形式,从世界范围来讲,已经经历了五次浪潮。然而,企业并购并不一定使优势企业达到预期中的理想状态。虽然并购者的动机大部分是希望维持和发展竞争优势,实现低成本扩张。但是,企业并购客观上也存在众多风险。因此,研究我国ST公司并购与价值重估对于我国企业并购交易的良性发展十分重要。通过对ST公司并购及价值分析并于实际案例相结合,找到ST公司健康发展的良方,使全流通下更好地对拟并购的ST公司进行合理定价,是具有十分重要的现实意义的。我国资本市场仍处于不断发展的过程中,在全流通下ST公司并购的方式势必也将越来越具多样化,我们相信通过不断创新、勇于探索,科学客观的对ST公司并购价值进行衡量,我国的资本市场将日益的蓬勃发展与完善。

全文目录

摘要  4-7
ABSTRACT  7-11
1. 引言  11-21
  1.1 研究目的和意义  11-13
    1.1.1 研究背景  11-12
    1.1.2 研究意义  12-13
  1.2 国内外研究现状  13-20
    1.2.1 关于并购理论的已有研究  13-17
    1.2.2 关于公司价值评估理论的已有研究  17-20
  1.3 论文的基本思路和逻辑结构  20
  1.4 论文使用的研究方法  20-21
2. ST 公司并购估值理论与方法  21-34
  2.1 企业并购及估值理论  21-25
    2.1.1 企业并购理论  21-23
    2.1.2 ST 公司并购动因的特点分析  23-25
  2.2 并购目标公司估值方法  25-30
    2.2.1 收益评估法  26-27
    2.2.2 加和评估法  27-29
    2.2.3 市盈率乘数法  29-30
  2.3 传统企业价值评估方法的缺陷  30-31
  2.4 ST 公司并购估值方法  31-34
    2.4.1 ST 公司并购非量化价值评估  32-33
    2.4.2 ST 公司并购价值量化方法  33-34
3. 某ST 公司并购案例分析  34-44
  3.1 并购各方公司概况  34-37
    3.1.1 目标公司ST 银宝公司概况  34-36
    3.1.2 收购公司广西金龙置业概况  36
    3.1.3 目标公司拟并购资产状况  36-37
  3.2 并购方案概况  37-39
    3.2.1 并购过程中对银宝科技资产、负债以及担保的处理  37-38
    3.2.2 以新增股份购买资产  38-39
    3.2.3 并购所达到的目的  39
  3.3 并购对目标公司的价值重估  39-44
    3.3.1 并购对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响分析  39-41
    3.3.2 并购对公司产业价值的影响分析  41-42
    3.3.3 目标公司并购价值计算  42-44
4. 关于对本案例的深度思考  44-48
  4.1 关于对ST 银宝并购案例的评价  44-45
  4.2 对ST 公司并购过程中的定向增发方式的建议  45-47
  4.3 结论与展望  47-48
参考文献  48-50
后记  50-51
致谢  51

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