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买壳上市中壳资源价值增值研究

作　者: 陈浩
导　师: 张力上
学　校: 西南财经大学
专　业: 会计学
关键词: 买壳上市壳公司壳资源价值上市公司控制权溢价
分类号: F832.51
类　型: 硕士论文
年　份: 2011年
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内容摘要

随着我国市场经济的不断推进,企业与企业之间的竞争已经由单一的生产、销售领域,逐渐扩展发展成为资本领域的竞争。统计数据表明,自1990年12月和1991年7月上海证券交易所与深圳证券交易所相继正式成立以来,在我国境内交易所注册上市的公司已经超过2000家。通过发行股票并上市交易的方式,上市公司筹集到了大量的资金用于扩大自身生产规模、加强产品技术研发、高技术含量设备引进、优化产品结构、实现产品结构多元化以及企业制度优化等领域,大大增强了企业上市后的市场竞争能力。在实现自身经济利益的同时,也进一步促进了社会资源的优化配置,增强了金融市场的融通功能,促进了我国国民经济的快速、健康发展。然而,由于我国实行改革开放的时日不久,仍然处于社会主义初级阶段,金融市场的开放与发展仍处于摸索阶段,约束与规范证券市场的相关法律法规及相关制度尚不健全,参与金融市场的各方尚不成熟,市场中存在较多的风险管理不规范、严重的投机性心理甚至欺诈等行为。因此,针对我国证券市场的这些特点,我国目前对企业的上市发行股票资格采取的是核准制。核准制即所谓的实质管理原则,是指依照证券发行核准制的要求,在我国的证券市场上证券的发行不仅要以上市公司真实状况的充分公开为条件,而且必须符合证券监督管理部门制定和实施的若干关于适于发行的实质性条件。符合条件的发行公司,经证券管理机关批准后方可取得发行资格,在证券市场上发行证券。这一制度的目的,在于禁止质量差的证券公开发行。因此,企业在我国境内取得上市资格存在一定的门槛。于是希望取得上市资格的企业通过并购上市公司进行反向收购实现买壳上市的方式达到上市的目的。买壳上市作为一种市场行为,它的发生可能带来两种结果,要么只是买卖双方在既有利益的基础上的重新分配,要么通过这种市场交易行为,实现了价值的增值。本文倾向于后者,即买壳上市过程中买卖双方通过交易使得上市公司资产与壳资源价值重新组合,从而实现了壳资源价值的增值。本文将以金德发展被西王食品买壳上市的案例为例,通过估算买壳上市之前壳公司金德发展的壳资源价值与买壳上市后西王食品的壳资源价值,并进行比较得出壳资源价值是否增值,分析其发生增值的原因得出结论。本文的研究意义在于通过壳资源价值增值的测算,分析壳资源价值增值原因,为证券监管部门评价买壳上市行为的内在价值提供依据,为证券监管部门权衡买壳上市行为的利弊提供参考。本文总共分为七个大部分,其主要结构安排如下：第一部分：导论。介绍并阐述本文写作的研究背景、研究意义、结构安排及研究方法。第二部分：文献综述。该部分分别对买壳上市以及壳资源价值的相关文献进行回顾和整理,通过对前人有关理论的分析和评价提出本文对买壳上市以及壳资源价值的理解。第三部分：买壳上市的理论分析。对买壳上市的概念、方式、选择原则、流程及动因进行了分析。第四部分：壳资源价值的理论分析。对壳资源价值测算中所涉及到的相关关键概念及相关法规进行解释；分析了壳资源价值的构成,将广义的壳资源价值与狭义的壳资源价值进行了界定,并得出了广义的壳资源价值的估算方法。第五部分：金德发展案例概况。对金德发展的买壳上市案例基本情况、基本方案进行介绍。第六部分：金德发展壳资源价值增值分析。通过对买壳上市前后壳资源价值的测算,分析案例中壳资源价值是否发生增值,并分析原因。第七部分：结论。针对本文所进行的案例分析得出的结果对本文结论进行总结,同时指出本文研究中所存在的局限性。本文通过金德发展案例研究,得出壳资源价值通过买壳上市过程的到了大幅度的增值。分析其原因在于：(1)优质资产在资产规模、资产的盈利能力、管理层的经营决策能力、财务结构、公司成长性等方便均相对较强,导致上市公司控制权溢价的提高,进而导致上市公司壳资源价值的提高。(2)壳资源价值测算公式中壳公司价值是通过市场价值进行测算得出的,由于买壳上市后的上市公司不具备原先壳公司出售壳资源的内在动机,因此市场价值中可能包含反并购的溢价,表现为上市公司控制权溢价的高估,于是壳资源价值也就被高估。(3)对于总股本较小的上市公司,买壳上市后上市公司的总股本增加,其壳资源的容纳资产能力上升,从而导致壳资源价值的提升。本文研究的贡献在于：(1)在壳公司价值中加入了上市公司控制权溢价部分。(2)阐明并区分了壳资源价值,将上市公司控制权溢价与狭义的壳资源价值之和定义为广义的壳资源价值。(3)通过案例分析得出金德发展案例中买壳上市后壳资源价值增值状况。(4)通过案例分析得出买壳上市后壳资源价值增值原因。本文的研究局限在于：(1)本文所采用的壳资源价值概念为广义的壳资源价值,其中包括上市公司控制权溢价和狭义的壳资源价值,在测算当中未能将二者进行分离。因此,本文所测算的壳资源价值增值部分实质上为壳资源价值中因壳资源价值与上市公司资产的重新组合所造成的相同股票所对应的上市公司控制权溢价的增加。(2)对买壳上市后上市公司仍然视为广义上的壳公司,采用壳资源价值的估算公式对壳资源价值进行估算,其估算结果可能与严格以上的壳公司有一定误差。

全文目录

摘要  4-7
Abstract  7-14
1. 导论  14-17
  1.1 研究背景与意义  14-16
    1.1.1 研究背景  14-15
    1.1.2 研究意义  15-16
  1.2 论文结构安排  16
  1.3 研究方法  16-17
2. 文献综述  17-21
  2.1 买壳上市的相关文献  17-18
  2.2 壳资源价值的相关文献  18-21
    2.2.1 壳资源价值的含义  18-19
    2.2.2 壳资源价值的评估  19-21
3. 买壳上市的理论分析  21-30
  3.1 买壳上市的概念及特点  21-22
    3.1.1 买壳上市的概念  21
    3.1.2 买壳上市的特点  21-22
  3.2 买壳上市的交易方式  22-24
    3.2.1 买壳的收购方式  22-23
    3.2.2 买壳后的资产注入方式  23-24
  3.3 壳公司的选择原则  24-26
  3.4 买壳上市的操作流程  26-27
  3.5 买壳上市动因分析  27-30
4. 壳资源价值的理论分析  30-39
  4.1 概念界定  30-31
    4.1.1 壳公司  30-31
    4.1.2 壳资源  31
  4.2 我国证券市场的发行及退市制度  31-33
    4.2.1 发行制度  31-32
    4.2.2 退市制度  32-33
  4.3 壳公司价值的构成  33-37
    4.3.1 壳公司评估资产价值  33-34
    4.3.2 上市公司控制权溢价  34-35
    4.3.3 狭义的壳资源价值  35-37
  4.4 壳资源价值的增值理论分析  37-38
  4.5 壳资源价值的估算方法  38-39
5. 金德发展被西王食品买壳上市案例分析  39-51
  5.1 收购人概况  39-43
    5.1.1 收购人西王集团有限公司基本情况  39
    5.1.2 收购人控股股东及实际控制人的基本情况  39-40
    5.1.3 收购人的主营业务情况  40-42
    5.1.4 收购人最近三年简要财务状况  42-43
  5.2 金德发展概况  43-48
    5.2.1 金德发展基本情况  43-44
    5.2.2 金德发展控股股东与股东变更  44-46
    5.2.3 金德发展近三年的资产、负债状况和经营业绩  46-48
  5.3 收购方案  48-51
    5.3.1 收购的背景和目的  48-49
    5.3.2 收购方案及交易定价  49-51
6. 金德发展壳资源价值增值分析  51-55
  6.1 金德发展壳资源价值测算  51
  6.2 买壳上市后壳资源价值测算  51-52
  6.3 壳资源价值增值分析  52-55
7. 结论  55-57
  7.1 主要结论  55-56
  7.2 本文局限  56-57
参考文献  57-60
后记  60-61
致谢  61

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