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异议股东股份回购请求权制度研究

作　者: 刘业军
导　师: 刘艺工
学　校: 兰州大学
专　业: 法律
关键词: 异议股东股份回购请求权公平价格股份多数决
分类号: D922.291.91
类　型: 硕士论文
年　份: 2008年
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内容摘要

异议股东股份回购请求权,是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东,在该事项经股东大会资本多数表决通过时,有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此买回股票,从而实现自身退出公司的目的。异议股东股份回购请求权制度是为了克服资本多数决的弊端,保护中小股东的利益而形成的。公司合并分立或者重大资产变更往往只体现大股东的利益,中小股东的利益经常受到合法的漠视与侵害,适度保护中小股东的利益已经成为各国公司立法的共识,而建立异议股东股份回购请求权制度正是保护中小股东利益的有力措施之一。2006年1月1日,新公司法开始实施,在该法的第75条和第143条中,规定了异议股东股份回购请求权制度,这一制度为中小股东的利益保护提供了有力的制度保障,但是,仍然存在许多不足之处。在本文中,笔者着重介绍了异议股东股份回购请求权的制度价值、适用范围、行使程序以及重点公司法国家和地区对该制度的立法实践,在此基础上对我国的新公司法第75条和第143条进行了评析,并提出了自己的建议。

全文目录

摘要  4-5
ABSTRACT  5-7
前言  7-9
第一章异议股东股份回购请求权概述  9-11
  第一节异议股东股份回购请求权的含义及其产生背景  9-10
  第二节异议股东股份回购请求权的价值分析  10-11
第二章异议股东股份回购请求权的构成要素分析  11-25
  第一节异议股东股份回购请求权的适用范围  11-16
    一、适用事项  11-12
    二、适用的公司类型  12-13
    三、适用的股东类型  13-16
  第二节异议股东股份回购请求权的行使程序  16-20
    一、告知股东异议的权利  16
    二、异议股东提前做出书面反对通知  16-17
    三、异议股东在股东大会上提出异议  17-18
    四、异议股东提出书面购买请求并交存股票证书  18-19
    五、就收买价格达成协议并支付价款，处分收买股份  19-20
  第三节股份回购价格的确定  20-25
    一、股份回购价格确定的模式  20-22
    二、常用的评估方法  22-25
第三章我国异议股东股份回购请求权制度立法及完善  25-30
  第一节我国异议股东股份回购请求权制度立法的条文分析  25-27
    一、适用范围  25-26
    二、适用情形  26-27
    三、行使程序  27
  第二节我国异议股东股份回购请求权制度立法的不足与改进  27-30
    一、适用情形的不足与改进  27-28
    二、行使程序的不足与改进  28-30
结束语  30-31
参考文献  31-33
致谢  33

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